ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ В ОБЩЕСТВЕ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ

9.1. Органами Общества являются:

● Общее собрание участников Общества (общее собрание участников, Собрание);

● Генеральный директор.

9.2. Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества. Общее собрание участников может быть очередным или внеочередным.

9.3. Все участники Общества имеют право присутствовать на общем собрании участников, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

9.4. Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников число голосов, пропорциональное размеру его доли в Уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Законом и настоящим Уставом.

9.5.К исключительной компетенции общего собрания участников Общества относятся:

1) определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) изменение устава Общества, в том числе изменение размера Уставного капитала;

3) избрание Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

4) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

5) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между его участниками;

6) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

7) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

8) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

9) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

10) назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора) и утверждение ликвидационных балансов;

11) принятие решения о предоставлении согласия участнику Общества на передачу в залог его доли или части доли в Уставном капитале третьему лицу;

12) принятие решения о создании филиалов и открытии представительств Общества;

13) принятие решения об увеличении Уставного капитала за счет имущества Общества;

14) принятие решения об увеличении Уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества;

15) принятие решения о внесении в Устав изменений в связи с увеличением Уставного капитала на основании заявления участника (заявлений участников) Общества о внесении дополнительного вклада, а также решения об увеличении номинальной стоимости доли участника (долей участников) Общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решения об изменении размеров долей участников Общества;

16) принятие решения об увеличении Уставного капитала на основании заявления участника (заявлений участников) Общества о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в Общество и внесении вклада в Уставный капитал;

17) решение о принятии в Общество третьего лица (третьих лиц), подавшего заявление о внесении вклада в Уставный капитал, о внесении в Устав Общества изменений в связи с увеличением Уставного капитала, об определении номинальной стоимости и размера доли (долей) третьего лица (третьих лиц), а также об изменении размеров долей участников Общества;

18) решение иных вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания участников федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

9.6. Решения по вопросам, предусмотренным подпунктами 9, 15, 16 и 17 пункта 9.5 настоящего Устава принимаются всеми участниками Общества единогласно.

Решения по вопросам, предусмотренным подпунктами 2, 12, 13 и 14 пункта 9.5 настоящего Устава принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.

Решения по остальным вопросам принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия решения не предусмотрена Законом или настоящим Уставом.

9.7. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников, не могут быть переданы на решение Генерального директора или иных органов Общества.

9.8.Очередное общее собрание участников проводится один раз в год в период не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Дату проведения очередного Общего собрания утверждает Генеральный директор Общества. На очередном общем собрании участников, помимо иных включенных в повестку дня вопросов должны быть утверждены годовые результаты деятельности Общества.

9.9.Все иные, помимо очередного, общие собрания участников являются внеочередными.

9.10.Внеочередное общее собрание участников Общества проводятся в случаях необходимости внесения изменений в настоящий Устав, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы Общества и его участников.

9.11. Внеочередное общее собрание участников Общества созывается Генеральным директором Общества по его инициативе, по требованию аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников Общества.

Генеральный директор Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников или об отказе в его проведении.

9.12.Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников может быть принято Генеральным директором только в случаях, установленных п. 2 ст. 35 Закона.

9.13. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников, указанное Собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

9.14. В случае, если в течение установленного срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников Общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

В данном случае Генеральный директор Общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников Общества с их адресами.

Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников за счет средств Общества.

9.15.Общее собрание участников проводится, как правило, по месту нахождения Общества. В случае невозможности или нецелесообразности его проведения по месту нахождения Общества, оно может быть проведено в ином месте, если это не создает существенных затруднений для участников Общества в участии в общем собрании.

9.16.Орган или лица, созывающие общее собрание участников, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества путем вручения ему уведомления лично под расписку или направления его по адресу, указанному в списке участников Общества, заказным письмом, ценным письмом либо иным почтовым отправлением, обеспечивающим возможность его получения участником (уполномоченным представителем участника) Общества.

Уведомление о проведении собрания должно содержать информацию о времени и месте проведения собрания, а также предлагаемую повестку дня.

9.17. Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников Общества.

9.18. Орган или лица, созывающие общее собрание участников, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества.

9.19. В случае, если по предложению участников в первоначальную повестку дня общего собрания участников Общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников Общества о внесенных в повестку дня изменениях любым из способов, предусмотренных настоящим Уставом для сообщения о проведении общего собрания участников.

9.20. Перечень документов, подлежащих предоставлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников, а также сроки и порядок ознакомления участников с соответствующей информацией определяется в соответствии с пунктом 3 статьи 36 Закона.

9.21. В случае нарушения установленного Законом и настоящим Уставом порядка созыва общего собрания участников такое Собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники Общества.

9.22. Перед открытием общего собрания участников Общества проводится регистрация прибывших участников.

9.23. Участники Общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представитель участника должен предъявить документ, удостоверяющий личность, и доверенность. Доверенность, выданная представителю участника Общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса РФ или удостоверена нотариально.

Представитель участника – юридического лица, действующий без доверенности, предъявляет документ, удостоверяющий личность, а в том случае, когда сведения о данном лице отсутствуют в списке участников Общества, также документ, подтверждающий его право действовать от имени этого юридического лица без доверенности.

9.24. Незарегистрировавшийся участник Общества (представитель участника) не вправе принимать участие в голосовании.

9.25. Общее собрание участников Общества открывается Генеральным директором. Общее собрание участников, созванное аудитором или участниками Общества, открывает лицо, созвавшее данное Собрание.

9.26. Лицо, открывающее Собрание, проводит выборы председательствующего из числа участников Общества.

9.27. Генеральный директор Общества организует ведение протокола общего собрания участников.

9.28. Общее собрание участников вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам в соответствии с пунктом 9.16 настоящего Устава, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники Общества.

9.29. В случае, когда в Обществе состоит только один участник, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников, принимаются единственным участником единолично и оформляются письменно. При этом положения Закона и настоящего Устава о порядке созыва и проведения общего собрания участников не применяются, за исключением положений, касающихся срока проведения годового общего собрания участников Общества.

9.30. Общество обязано хранить протоколы всех общих собраний участников. Протоколы подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. По требованию участников им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом Общества.

9.31. Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников Генеральный директор Общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить или вручить копию протокола общего собрания участников всем участникам Общества любым из способов, предусмотренных настоящим Уставом для сообщения о проведении общего собрания участников.

9.32. Решение общего собрания участников Общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Порядок проведения такого голосования должен быть предусмотрен внутренним документом Общества.