Проекты; срок действия Соглашения; сроки действия лицензий и проектов

(a) Проекты. Настоящим Соглашением предусматриваются четыре отдельных Проекта: Проект Освоения Пильтун-Астохского Месторождения, Проект Транспортировки и Переработки Продукции Пильтун-Астохского Месторождения, Проект Освоения Лунского Месторождения и Проект Транспортировки и Переработки Продукции Лунского Месторождения. Стороны констатируют, что Проекты Освоения Пильтун-Астохского и Лунского Месторождений могут реализовываться в соответствии с разными план-графиками и что Проекты или их части могут финансироваться отдельно.

(b) Срок действия Соглашения. Настоящее Соглашение вступает в силу в Дату Заключения Соглашения и, за исключением случаев его досрочного расторжения согласно пункту 4(с), действует до тех пор, пока в соответствии с настоящим Соглашением в части, касающейся последнего остающегося Проекта, осуществляемого по настоящему Соглашению:

(i) не истечет (с учетом продления) срок осуществления этого Проекта;

(ii) Компания не откажется от своих прав в отношении этого Проекта;

либо

(iii) настоящее Соглашение по иным основаниям не прекратит своего действия в отношении этого Проекта.

(с) Срок действия лицензий

(i) Начальный срок действия Лицензии на Пильтун-Астохский участок составляет двадцать пять лет в соответствии с Законом Российской Федерации "О недрах". Досрочное прекращение срока Лицензии возможно только в соответствии с положениями об отказе от прав на реализацию проекта и о расторжении Соглашения в части, касающейся Пильтун-Астохского Лицензионного Участка и Проекта Освоения Пильтун-Астохского Месторождения согласно пунктам 7 и 27 Соглашения.

В течение всего периода, пока Компания считает продолжение Работ экономически целесообразным, она пользуется правом на продление срока действия Лицензии на последовательные периоды в 5 (пять) лет каждый, с представлением Российской Стороне письменного извещения (в порядке, предусмотренном пунктом 29) с уведомлением о продлении ее срока не позднее чем за 1 (один) год до окончания текущего периода действия Лицензии. Продление срока действия Лицензии не влечет за собой изменения первоначальных условий этой Лицензии или настоящего Соглашения, если только не имеется согласия обеих Сторон на такие изменения. Продление срока действия Лицензии производится органом, выдавшим Лицензию, или его правопреемником, за исключением случаев, когда Компания выполняетсоответствующий План Освоения (включая поправки к нему) таким образом, который даст Российской Стороне право расторгнуть Соглашение в части касающейся Проекта Освоения Пильтун-Астохского Месторождения и Пильтун-Астохского. Лицензионного Участка на основании пункта 27 настоящего Соглашения.

Компания вправе обжаловать отказ в продлении срока, по своему усмотрению - либо в административном порядке, либо в судах Российской Федерации либо в соответствии с положениями об арбитраже согласно пункту 30 настоящего Соглашения. Обжалование приостанавливает действие отказа, и Лицензия продолжает действовать до вынесения решения по этой жалобе.

(ii) Начальный срок действия Лицензии на Лунский участок составляет двадцать пять лет в соответствии с Законом Российской Федерации "О недрах". Досрочное прекращение срока Лицензии возможно только в соответствии с положениями об отказе от прав на реализацию проекта и о расторжении Соглашения в части, касающейся Лунского Лицензионного Участка и Проекта Освоения Лунского Месторождения согласно пунктам 8 и 27 Соглашения.

В течение всего периода, пока Компания считает продолжение Работ экономически целесообразным, она пользуется правом на продление срока действия Лицензии на последовательные периоды в 5 (пять) лет каждый, с представлением Российской Стороне письменного извещения (в порядке, предусмотренном пунктом 29) с уведомлением о продлении ее срока не позднее, чем за 1 (один) год до окончания текущего периода действия Лицензии. Продление срока действия Лицензии не влечет за собой изменения первоначальных условий этой Лицензии или настоящего Соглашения, если только не имеется согласия обеих Сторон на такие изменения. Продление срока действия Лицензии производится органом, выдавшим Лицензию, или его правопреемником, за исключением случаев, когда Компания выполняет соответствующий План Освоения (включая поправки к нему) таким образом, который дает Российской Стороне право расторгнуть Соглашение в части, касающейся Проекта Освоения Лунского Месторождения и Лунского Лицензионного Участка, на основании пункта 27 настоящего Соглашения.

Компания вправе обжаловать отказ в продлении срока, по своему усмотрению – либо в административном порядке, либо в судах Российской Федерации, либо в соответствии с положением об арбитраже согласно пункту 30 настоящего Соглашения. Обжалование приостанавливает действие отказа, и Лицензия продолжает действовать до вынесения решения по этой жалобе.

(d) Исключительные права. В течение срока действия настоящего Соглашения, за исключением случаев, когда предварительно получено письменное согласие Компании, Российская Сторона, Родственные ей Организации, Государственные Органы и любые Лица, находящиеся в ее ведении или юрисдикции, не могут вести переговоры и заключать какие-либо соглашения или договоры, относящиеся к Сахалинскому Проекту, с каким-либо иным Лицом, помимо Компании за исключением соглашений и договоров, относящихся (i) к продаже или залогу Российской Стороной Углеводородов, получаемых ею в натуре, или залогу ею выручки от продажи направляемой ей доли Углеводородов, либо (ii) к Проекту,

(аа) срок осуществления, которого истек и не был продлен;

(bb) от прав в отношении, которого отказалась Компания; либо

(ее) в части которого настоящее Соглашение прекратило свое действие по иным основаниям, как это предусмотрено настоящим Соглашением.

Начальная дата

(а) Начальная Дата наступает через 30 (тридцать) дней после даты представления Компанией извещения Российской Стороне (в порядке, предусмотренном пунктом 29) о выполнении всех нижеследующих условий, если Российская Сторона не известит ранее (в порядке, предусмотренном пунктом 29) о своем согласии или несогласии с этим:

(i) принятие Правительством Российской Федерации и Законодательным Органом Российской Федерации всех необходимых решений, обеспечивающих осуществление условий настоящего Соглашения, каковые решения должны быть по форме и существу приемлемыми для Компании;

(ii) принятие Администрацией Сахалинской области и Законодательным Органом Сахалинской Области всех необходимых решений, обеспечивающих осуществление условий настоящего Соглашения, каковые решения должны быть по форме и существу приемлемыми для Компании, в частности, подписание дополнительного соглашения между Сахалинской областью и Компанией, по которому Сахалинская область признает, что положения настоящего Соглашения имеют для нее обязательную силу, и обязуется исполнять предусмотренные настоящим Соглашением обязательства Российской Стороны в пределах своих полномочий и компетенции: и

(iii) наличие и действительность Лицензий, по содержанию приемлемых для Компании

(b) Стороны окажут друг другу помощь в получении таких согласований, документов, лицензий, одобрений и разрешений. Такая помощь может включать участие в официальных встречах с должностными лицами государственных органов, и Стороны обязуются достаточно заблаговременно уведомлять друг друга о таких встречах и обеспечивать возможность участия в них другой Стороны.

(с) В случае ненаступления Начальной Даты в течение 2 (двух) лет с Даты Заключения Соглашения, Компания вправе расторгнуть настоящее Соглашение, не неся при этом каких-либо обязательств перед Российской Стороной, со вступлением расторжения в силу после представления соответствующего письменного уведомления Российской Стороне. В случае ненаступления Начальной Даты в течение 2 (двух) лет после Даты Заключения Соглашения, Российская Сторона вправе расторгнуть настоящее Соглашение, не неся при этом каких-либо обязательств перед Компанией, за исключением предусмотренных пунктом 4(d), со вступлением расторжения в силу по представлении Компании соответствующего письменного уведомления.

(d) В случае расторжения настоящего Соглашения Российской Стороной или Компанией согласно пункту 4(с), Российская Сторона, Родственные ей Организации, Государственные Органы и Лица, находящиеся в ее юрисдикции или ведении, а равно и любые иные Лица не вправе вести разведку, освоение и разработку Пильтун-Астохского и Лунского Лицензионных Участков до тех пор, пока Компании или Родственным ей Организациям не будут возмещены все Затраты до Начальной Даты.

(e) До наступления Начальной Даты Компания не обязана приступать к выполнению Программ Работ в Период Изучения и к ведению каких-либо Работ, включая, без ограничения, представление Годовых Программ Работ, Годовых Смет, Месячных Прогнозов и Годовых Отчетов.

(f) В период после Начальной Даты Компания обязана израсходовать общую сумму в 50.000.000 (пятьдесят миллионов) долларов США (не включая Единовременных Затрат) на выполнение обеих Программ Работ в Период Изучения - как по Пильтун-Астохскому, так и по Лунскому Лицензионным Участкам. В случае отказа Компании от своих прав на оба Лицензионных Участка в течение Периодов их Изучения либо истечения соответствующих Периодов Изучения обоих Лицензионных Участков (согласно пунктам 7 и 8) и наличия неосвоенной ею части указанной суммы на момент такого отказа от прав на последний оставшийся Лицензионный Участок или истечения периода его изучения Компания должна выплатить Российской Стороне разницу между этой суммой и фактическими Затратами. После освоения указанной суммы или выплаты разницы, обязательства Компании считаются выполненными. Величина этой разницы подлежит проверке независимой аудиторской фирмой, определяемой согласно пункту 6 Приложения "Принципы Бухгалтерского Учета".

В случае, если действие Форс-мажорных Обстоятельств продолжается более 2 (двух) лет подряд или в общий сложности более 2 (двух) лет в течение какого-либо периода в 3 (три) года в отношении обоих Лицензионных Участков либо последнего оставшегося из них, Компания может отказаться от своих прав на эти Лицензионные Участки или Участок, не выплачивая указанной разницы.

Наблюдательный совет

(а) Состав. Создастся Наблюдательный Совет в составе 10 (десяти) членов, из которых 5 (пять) членов назначаются Российской Стороной и 5 (пять) членов Компанией. Российская Сторона и Компания имеют каждая право назначить одного из представляющих их интересы членов сопредседателем Наблюдательного Совета. Сопредседатели поочередно председательствуют на очередных заседаниях Наблюдательного Совета: первое очередное заседание проводит сопредседатель от Компании. Внеочередные заседания ведет сопредседатель, проводивший предыдущее очередное заседание. За исключением случаев специально оговоренных в настоящем пункте 5, сопредседатели наделяются теми же правами и исполняют те же обязанности, что и остальные члены Наблюдательного Совета, Каждая Сторона имеет право заменить одного или нескольких своих представителей и своего сопредседателя, направив соответствующее письменное уведомление другой Стороне. Стороны обязуются в десятидневный срок с Даты Заключения Соглашения назначить своих представителей в Наблюдательный Совет с письменным уведомлением друг другу.

(b) Обязанности Наблюдательного Совета. В обязанности Наблюдательного Совета входит:

(i) Рассмотрение и утверждение Планов Освоения и Смет Расходов на Освоение.

(ii) Рассмотрение и утверждение любых существенных поправок к Плану Освоения и Смете Расходов на Освоение согласно пункту 9(b).

(iii) Рассмотрение и утверждение Годовых Программ Работ и Годовых Смет.

(iv) Рассмотрение и утверждение любых существенных поправок к Годовым Программам Работ и Годовым Сметам согласно пункту 10(е).

(v) Рассмотрение и утверждение любого Соглашения о Поставках СПГ, другого долгосрочного соглашения о продаже Природного Газа и любой существенной поправки к ним.

(vi) Рассмотрение и утверждение Порядка Организации Материально-Технического Снабжения и Подрядных Работ, представляемого согласно пункту 12, любых существенных поправок к нему и любых изъятий из требований по проведению конкурса, изложенных в пункте 12(b).

(vii) Рассмотрение и утверждение Программ Использования и Подготовки Российских Кадров, которые представляются в соответствии с пунктом 13 и любой существенной поправки к ним.

(viii) Рассмотрение Годовых Отчетов.

(ix) Утверждение любых сумм и видов Затрат, не включенных в статьи Затрат, перечисленные в пункте 4(а) Приложения "Принципы Бухгалтерского Учета".

(x) Утверждение назначения Оператора, поставщика финансовых маркетинговых или инженерно-технических услуг не являющегося для Компании Родственной Организацией, согласно пункту 6(f).

(xi) Рассмотрение и утверждение соглашений с любыми пользователями (включая Стороны) об использовании свободных или резервных мощностей и объектов инфраструктуры для их нужд в связи с Углеводородами, добываемыми за пределами Лицензионных Участков, согласно пункту 19(с).

(xii) Назначение независимой аудиторской фирмы согласно пункту 6 Приложения "Принципы Бухгалтерского Учета".

(xiii) Рассмотрение основных Финансовых Документов.

(с) Заседания. После наступления Начальной Даты Наблюдательный Совет проводит заседания не реже четырех раз в год. Очередные заседания проводятся в четвертую среду января, апреля, июля и октября каждого года в г. Южно-Сахалинск. Россия, если Наблюдательным Советом не будет принято иного решения. Внеочередные заседания Наблюдательного Совета могут созываться любым сопредседателем. Если Наблюдательным Советом не принимается иного решения, внеочередные заседания должны проводиться в г. Южно-Сахалинск, Россия. Члены Наблюдательного Совета могут принимать участие в его заседаниях посредством телефонной конференц-связи или по доверенности. Уведомление о проведении любого заседания с указанием повестки дня и предложений, которые будут вынесены на голосование, должно быть направлено членам Наблюдательного Совета не позднее чем за 10 (десять) дней до заседания. Присутствие члена Наблюдательного Совета на заседании лично или посредством телефонной конференц-связи либо присутствие его представителя, действующего по доверенности, равносильно отказу от претензий в связи с несвоевременным получением уведомления таким членом, если только он не сообщит обоим сопредседателям об обратном до начала заседания:

(d) Голосование. Решения Наблюдательного Совета должны приниматься большинством голосов членов Наблюдательного Совета (с учетом отсутствующих и не голосующих на заседании). Любой член совета, не принявший участия в голосовании (в том числе отсутствующий или воздержавшийся), считается проголосовавшим против.

В случае принятия решений по вопросам, указанным в пунктах 5(b) (ii), (iii), (iv) и (v), сопредседатель, назначенный Компанией, обладает правом решающего голоса в случае равенства числа голосов, поданных за и против предлагаемого решения, которое направлено на предотвращение ситуации, которая (сама по себе, по направлении уведомления или с течением времени) может привести к нарушению обязательств перед заказчиками, подрядчиками, по Финансовым Документам, а также соглашениям по Сахалинскому Проекту, заключенным с Российской Стороной или Государственными Органами, либо иным соглашениям, заключенным в связи с Сахалинским Проектом.

Ведение работ

(а) Компания отвечает за управление всеми Работами по настоящему Соглашению и их ведение. Работы ведутся в соответствии с (i) положениями настоящего Соглашения, (ii) Планами Освоения, Сметами Расходов на Освоение, Дополнительными Документами, Соглашениями о Поставках СПГ, Годовыми Программами Работ и Годовые Сметами, утвержденными Наблюдательным Советом, (iii) законами, подзаконными актами и другими актами государственных органов согласно пункту 24, (iv) Общепринятыми Нормами и Стандартами Мировой Нефтегазовой Промышленности. Компания регистрируется в соответствующих налоговых органах России, согласно требованиям, применимым в связи с ведением Работ.

(b) Компания отвечает за подготовку и представление на утверждение Наблюдательному Совету предлагаемых Планов Освоения. Смет Расходов на Освоение, Дополнительных Документов, Соглашений о Поставках СПГ, Годовых Программ Работ и Годовых Смет.

(с) Компания проводит переговоры для выработки условий Соглашений о Поставках СПГ и других соглашений об экспорте Природного Газа и представляет их на утверждение Наблюдательному Совету. Российская Сторона может быть представлена и принимать участие в таких переговорах с покупателями СПГ и Природного Газа, а также в соответствии с пунктом 11 - с потенциальными кредиторами по Финансовым Документам. Компания должна достаточно заблаговременно уведомлять Российскую Сторону обо всех таких переговорах.

(d) Компания отвечает за оплату и погашение своих материальных обязательств и расходов в связи с ведением Работ и приложит реально возможные усилия, для того чтобы имущество и активы Проекта не стали в связи с этим в существенно важной части объектом права удержания имущества за долги, залога или обеспечением обязательств, за исключением тех, которые вытекают из Финансовых Документов. Копания оплачивает или возмещает Российской Стороне ее расходы по настоящему Соглашению, если эти расходы предусмотрены Годовой Программой Работ и Годовой Сметой. Такие расходы относятся к возмещаемым Затратам и подлежат возмещению согласно пункту 14.

(e) С учетом положений пунктов 7, 8 и 11 Компания отвечает за организацию финансирования Работ, проводимых в соответствии с настоящим Соглашением, а также за использование этих средств.

(f) Компания выполняет свои обязательства и реализует свои права по настоящему Соглашению самостоятельно либо при посредстве определяемых ею Оператора (Операторов) и поставщиков финансовых, маркетинговых и инженерно-технических услуг, а также других подрядчиков, субподрядчиков и агентов. Невзирая на вышесказанное, Компания отвечает перед Российской Стороной по всем своим обязательствам, вытекающим из настоящего Соглашения.

Оператор, поставщик финансовых, маркетинговых, инженерно-технических услуг, назначенные Компанией являются подрядчиками Компании, которым поручено проведение работ от лица Компании. Поставщик инженерно-технических услуг привлекается в качестве поставщика кадров и инженерно-технических услуг, необходимых для выполнения Оператором своих функций в качестве компании-оператора, в отличие от услуг, оказываемых другими подрядчиками, субподрядчиками, агентами. Назначение Оператора, поставщика финансовых, маркетинговых, инженерно-технических услуг требует одобрения Наблюдательным Советом, если этот Оператор или соответственно, поставщик финансовых, маркетинговых или инженерно-технических услуг не является Родственной Компании Организацией. Назначение Оператора, поставщика финансовых, маркетинговых, инженерно-технических услуг не подпадает под действие положений пункта 12.

(g) При планировании Работ должна предусматриваться добыча Углеводородов в объеме, достаточном для выполнения обязательств по Соглашениям о Поставках СПГ и другим соглашениям о продаже Природного Газа.

(h) i) В течение 1 (одного) месяца после Начальной Даты Наблюдательный Совет утверждает программу и смету работ, в соответствии с которыми Российская Сторона и Компания совместно работают над изучением возможных вариантов предложения по раннему газу и альтернативному замещению поставок газа.

ii) По результатам такой проработки члены Наблюдательного Совета, представляющие Российскую Сторону, от имени Российской Стороны выбирают вариант предложения по раннему газу или вариант предложения по альтернативному замещению.

iii) Исходя из варианта, выбранного в соответствии с предыдущим подпунктом 6(h)(ii), в течение 12 (двенадцати) месяцев после Начальной Даты Российская Сторона представляет Компании:

аа) предложение по раннему газу, содержащее:

- перечень конкретных российских потребителей и объем их годовой потребности в газе;

- финансовые гарантии этих потребителей (по форме, приемлемой для Компании и международных банковских учреждений) с обязательством заключения контрактов с платежами в свободно конвертируемой валюте (СКВ), предусматривающих полную оплату при отказе от поставок и основывающихся на ценах франко-граница Западной Европы, либо

bb) предложение по альтернативному замещению поставок газа, содержащее:

- изложение содержания предложения;

- соответствующие финансовые гарантии (по форме, приемлемой для Компании и международных банковских учреждений).

iv) аа) Не позднее последнего из двух следующих сроков - 12 (двенадцати) месяцев после получения предложения по раннему газу или 18 (восемнадцати) месяцев с Начальной Даты - Компания подготавливает план работ, обеспечивающий подачу газа в требуемых количествах или альтернативное замещение таких поставок. В указанном плане работ должны быть представлены технические решения по предлагаемым вариантам и условия их реализации, и в его состав должны входить:

- план-график реализации данного проекта;

- контракт на условиях полной оплаты при отказе от поставок, включая соответствующую гарантию;

- план финансирования.

При условии приемлемых экономических показателей, а также соответствия российских потребителей условиям плана работ, включая приемлемые для банков контракты на условиях полной оплаты при отказе от поставок на переходный период до начала экспорта Углеводородов, даваемых Сахалинским Проектом (если только Стороны не договорятся об ином), Компания представит план работ на утверждение Наблюдательному Совету и обеспечит реализацию утвержденного плана в течение 36 (тридцати шести) месяцев с даты утверждения.

bb) В случае представления предложения по альтернативному замещению вместо предложения по раннему газу, Компания не позднее последнего из двух следующих сроков - 12 (двенадцати) месяцев после получения предложения по альтернативному замещению или 18 (восемнадцати) месяцев с Начальной Даты - подготавливает план работ, обеспечивающий реализацию полученного предложения. В указанном плане работ должны быть представлены технические решения по предлагаемым вариантам и условия их реализации, и в его состав должны входить:

-план-график реализации данного проекта;

-финансовые гарантии;

-план финансирования.

При условии приемлемых экономических показателей, а также выполнения условий реализации такого плана работ, Компания представит его на утверждение Наблюдательному Совету и обеспечит реализацию утвержденного плана в течение 36 (тридцати шести) месяцев с даты утверждения.

(i) Стороны устанавливают, что Сахалинская область должна быть предпочтительным районом поставки Природного Газа, направляемого на внутренний рынок.

(j) При реализации Компанией выделяемых ей объемов Природного Газа на внутреннем рынке Российской Федерации их продажа производится кредитоспособным покупателям, которые в состоянии предоставить валютное обеспечение исполнения своих обязательств, по приемлемым для Компании долгосрочным контрактам на условиях полной оплаты при отказе от поставок, с оплатой в СКВ по средней цене франко-граница Западной Европы, определяемой согласно пункту 15(b)(ii), либо по договорным ценам, приемлемым для Компании. Если при продаже каких-либо объемов Природного Газа на внутреннем рынке Компания получает фактическую выручку в СКВ (за вычетом, в частности, сумм налога на добавленную стоимость и любых других платежей и сборов, относящихся к такой выручке) в размере, меньшем, чем величина стоимости продукции, определенная согласно пункту 15(b)(ii), то в дополнение к любым иным правам и предусмотренным средствам зашиты, имеющимся у нее или предоставляемым ей по соглашениям о продаже газаили на иных основаниях, применяются следующие условия. Во-первых, невзирая на любые иные положения и условия, для любых целей в связи с настоящим Соглашением (за исключением исчисления Платы за Пользование Недрами в соответствии с пунктом 14(с)) величина стоимости этого Природного Газа определяется суммой фактической выручки в СКВ, полученной Компанией. Во-вторых, разница между фактически полученной суммой валютной выручки и величиной стоимости продукции, определенной в соответствии с пунктом 15(b)(ii) ("Разница"), рассматривается для любых целей в связи с настоящим Соглашениемкак Затраты, относимые на месяц, в котором наступил срок оплаты соответствующих поставок Природного Газа. В-третьих, со дня наступления срока оплаты произведенных поставок Природного Газа на непогашенную сумму указанной Разницы начисляются проценты по формуле простых процентов по ставке 15% (пятнадцать процентов) с ежегодной консолидацией начисленных процентов и основной суммы и пропорциональным начислением за неполный год. В-четвертых, эта непогашенная сумма подлежит возмещению в соответствии с положениями пункта 14, причем непогашенная сумма указанной Разницы возмещается после компенсации не возмещенных сумм Капитальных Затрат и Текущих Затрат.

(к) В Периоды Изучения Пильтун-Астохского Лицензионного Участка и Лунского Лицензионного Участка участники Сахалинского Проекта обсудят с участниками проекта "Сахалин-1" возможность совместного сотрудничества в развитии инфраструктуры, которая могла бы потенциально с выгодой использоваться для обоих проектов, с учетом сроков реализации Сахалинского Проекта, вопросов организации управления им и других соображений.

7. Изучение, освоение и разработка Пильтун-Астохского лицензионного участка

(а) Период изучения. За Начальной Датой следует Период Изучения Пильтун-Астохского Лицензионного Участка продолжительностью 24 (двадцать четыре) месяца, с учетом его возможного продления согласно настоящему пункту 7.

(b) Отказ от прав в период изучения. В любое время, в период с Начальной Даты до представления на утверждение Наблюдательному Совету документов, указанных в пункте 7(с), Компания может по собственному усмотрению отказаться от своих прав на Пильтун-Астохский Лицензионный Участок (и на реализацию Проекта Освоения Пильтун-Астохского Месторождения и Проекта Транспортировки и Переработки Продукции Пильтун-Астохского Месторождения), не неся при этом каких-либо обязательств, за исключением оговоренных в пункте 4(f), со вступлением отказа в силу по представлении соответствующего письменного уведомления Российской Стороне.

(с) Представление документов по освоению. До истечения Периода Изучения Компания может представить Наблюдательному Совету на утверждение или, соответственно, рассмотрение предварительные Финансовые Документы и предлагаемый План Освоения, предлагаемую Смету Расходов на Освоение и предварительные Дополнительные Документы по Проекту Освоения Пильтун-Астохского Месторождения и Проекту Транспортировки и Переработки Продукции Пильтун-Астохского Месторождения, удовлетворяющие в каждом случае по форме и содержанию (i) требованиям данного Соглашения и (ii) Общепринятым Нормам и Стандартам Мировой Нефтегазовой Промышленности (за исключением тех их положений, которые не соответствуют условиям настоящего Соглашения). В случае непредставления Компанией этих документов до истечения Периода Изучения Российская Сторона может расторгнуть настоящее Соглашение в части, касающейся Пильтун-Астохского Лицензионного Участка (и Проекта Освоения Пильтун-Астохского Месторождения и Проекта Транспортировки и Переработки Продукции Пильтун-Астохского Месторождения), со вступлением расторжения в силу через 30 (тридцать) дней после представления соответствующего письменного уведомления Компании, если только оно не будет отозвано до истечения этого срока. В случае представления этих документов Компанией на утверждение или соответственно, рассмотрение до истечения Периода Изучения, Компания сохраняет все свои права по настоящему Соглашению в отношении Пильтун-Астохского Лицензионного Участка (и Проектов Освоения и Транспортировки и Переработки Продукции Пильтун-Астохского Месторождения), и Период Изучения продлевается до Даты Начала Освоения или расторжения настоящего Соглашения в части, касающейся Пильтун-Астохского Лицензионного Участка (и Проектов Освоения и Транспортировки и Переработки Продукции Пильтун-Астохского Месторождения), в соответствии с пунктом 7(е).

В любое время в течение Периода Изучения Компания может представить Наблюдательному Совету предварительные варианты указанных документов для ознакомления и замечаний.

Невзирая на вышесказанное, в случае, если Компания работает с наилучшими намерениями в направлении выполнения Программы Работ в Период Изучения и (или) представления Наблюдательному Совету предварительных Финансовых Документов и предлагаемого Плана Освоения, предлагаемой Сметы Расходов на Освоение и предварительных Дополнительных Документов к концу Периода Изучения, но не сумеет выполнить эту задачу, Период Изучения продлевается, если Наблюдательным Советом не будет принято иного решения. Срок этого продления длится до завершения Программы Работ в Период Изучения и (или) представления указанных документов при условии, что Компания с должным старанием работает в направлении завершения этой программы и представления этих документов, с учетом обстоятельств, на которые Компания не может воздействовать, включая вопросы финансирования и сезонность работ, но не более, чем 12 (двенадцать) месяцев. Если Компанией будут представлены достаточные основания, Российская Сторона согласится на дополнительное продление этого периода.

(d) Утверждение документов по освоению. Утверждение Наблюдательным Советом Плана Освоения,Сметы Расходов на Освоение и Дополнительных Документов дает Компании право начать работы по освоению. Однако Компания не обязана приступатьк этим работам до Даты Начала Освоения.

(e) Расторжение

(i) Если, несмотря на все усилия Наблюдательного Совета и Российской Стороны, в течение 2 (двух) лет со дня представления Компанией на утверждение Наблюдательному Совету последнего оставшегося документа из следующего перечня: предлагаемый План Освоения, предлагаемая Смета Расходов на Освоение, предварительные Финансовые Документы и предварительные Дополнительные Документы ("Дата Представления Документов по Освоению Пильтун-Астохского Месторождения"), не будут предоставлены все одобрения, разрешения, лицензии, согласования и льготы (изъятия), необходимые для реализации положений представленных документов, Компания в любое время в дальнейшем вправе, но не обязана, отказаться от своих прав на Пильтун-Астохский Лицензионный Участок (а также Проект Освоения Пильтун-Астохского Месторождения и Проект Транспортировки и Переработки Продукции Пильтун-Астохского Месторождения) и расторгнуть настоящее Соглашение в этой части со вступлением этих решений в силу по представлении соответствующего письменного уведомления Российской Стороне.

(ii) В случае, если в течение 2 (двух) лет с Даты Представления Документов по Освоению Пильтун-Астохского Месторождения Наблюдательный Совет и Российская Сторона примут решения по всем одобрениям, разрешениям, лицензиям, согласованиям и льготам (изъятиям), необходимым для реализации этих документов, но при этом откажут в предоставлении какого-либо одобрения, разрешения, лицензии, согласования или льготы (изъятия), применяется следующий порядок урегулирования возникшей ситуации. Во-первых, Компания может обратиться к Российской Стороне с просьбой о пересмотре такого отказа, и Стороны примут меры для выработки взаимоприемлемого решения. Во-вторых, если Стороны не смогут найти взаимоприемлемое решение в течение б (шести) месяцев после отказа, Компания может передать вопрос о таком отказе на рассмотрение Арбитражного института Стокгольмской торговой палаты, который назначит трех экспертов ("Экспертный Совет"), пользующихся международным признанием и компетентных в данном вопросе. Экспертный Совет рассматривает вопрос об отказе и выносит свое решение в пользу позиции Российской Стороны или Компании. Экспертный Совет может также вынести компромиссное решение, учитывающее позиции обеих Сторон. Решение Экспертного Совета принимается большинством голосов. Если решение Экспертного Совета предусматривает действия одной из Сторон, в нем должны быть установлены сроки совершения таких действий. Экспертный Совет выносит свое решение в течение 6 (шести) месяцев после передачи ему на рассмотрение данного вопроса. В-третьих, в течение 6 (шести) месяцев после получения каждой Стороной извещения о решении Экспертного Совета, Сторона сообщает другой Стороне в письменной форме о своем согласии или несогласии с решением Экспертного Совета. После этого:

аа) Если обе Стороны согласны с решением, Российская Сторона совершает все действия (если таковые требуются), необходимые для реализации решения Экспертного Совета, в сроки, оговоренные в этом решении. После принятия Российской Стороной указанных мер, Компания приступает к освоению в соответствии с решением Экспертного Совета.

bb) В случае согласия Компании с решением Экспертного Совета и несогласия Российской Стороны, каждая из Сторон вправе в любое время расторгнуть настоящее Соглашение в части, касающейся Пильтун-Астохского Лицензионного Участка (атакже Проекта Освоения Пильтун-Астохского Месторождения и Проекта Транспортировки и Переработки Продукции Пильтун-Астохского Месторождения), со вступлением расторжения в силу по представлении письменного уведомления об этом другой Стороне.

(cc) В случае несогласия Компании с решением Экспертного Совета, каждая из Сторон вправе в любое время после этого расторгнуть настоящее Соглашение в части, касающейся Пильтун-Астохского Лицензионного Участка (а также Проекта Освоения Пильтун-Астохского Месторождения и Проекта Транспортировки и Переработки Продукции Пильтун-Астохского Месторождения), со вступлением расторжения в силу по представлении письменного уведомления об этом другой Стороне.

(iii) Если (а) в течение шести месяцев после Даты Представления Документов по Освоению Пильтун-Астохского Месторождения получены без каких-либо дополнительных или добавочных условий все одобрения (в том числе, но не исключительно, утверждение Наблюдательным Советом), разрешения, лицензии, согласования и льготы (изъятия), необходимые для выполнения Плана Освоения, Сметы Расходов на Освоение, Финансовых Документов и Дополнительных Документов, и (b) Дата Начала Освоения не наступает в течение 2 (двух) лет после Даты Представления Документов по Освоению Пильтун-Астохского Месторождения вследствие обстоятельств, на которые Компания может реально воздействовать, то Российская Сторона может в любое время после этого расторгнуть настоящее Соглашение в части, касающейся Пильтун-Астохского Лицензионного Участка (а также Проекта Освоения Пильтун-Астохского Месторождения и Проекта Транспортировки и Переработки Продукции Пильтун-Астохского Месторождения), со вступлением расторжения в силу по представлении письменного извещения об этом другой Стороне.

(iv) В случае расторжения настоящего Соглашения в отношении Пильтун-Астохского Лицензионного Участка (а также Проекта Освоения Пильтун-Астохского Месторождения и Проекта Транспортировки и Переработки Продукции Пильтун-Астохского Месторождения) Компанией в соответствии с пунктом 7(е)(i) или любой из Сторон в соответствии с пунктом 7(е)(ii)(bb), Российская Сторона, Родственные ей Организации, Государственные Органы и любые Лица, находящиеся в ее веденииили под ее контролем, не могут вести разведку, освоение или разработку Пильтун-Астохского Лицензионного Участка (включая реализацию Проекта Освоения Пильтун-Астохского Месторождения и Проекта Транспортировки и Переработки Продукции Пильтун-Астохского Месторождения) до тех пор, пока Компании не будут возмещены по данному Лицензионному Участку все Затраты до Начальной Даты, суммы бонусов, выплаченные согласно пункту 17, и все прочие Затраты, понесенные ею в период с Начальной Даты (включительно) до расторжения настоящего Соглашения. Суммы, которые сложно отнести на конкретный Лицензионный Участок, распределяются поровну между обоими Лицензионными Участками при исчислении величины указанного возмещения. В случае заключения Российской Стороной, Родственными ей Организациями, Государственными Органами или Лицами, находящимися в ее ведении или под ее контролем, соглашения с каким-либо Лицом о ведении таких работ, последние могут быть начаты только после возмещения Компании вышеуказанных сумм.

(f) Период осуществления проекта освоения Пильтун-Астохского месторождения. Период разработки в Проекте Освоения Пильтун-Астохсхого Месторождения начинается в Дату Начала Освоения и продолжается в течение всего срока действия Лицензии на Пильтун-Астохский Лицензионный Участок.

(g) Период осуществления проекта транспортировки и переработки продукции Пильтун-Астохского месторождения: продление этого периода. Первоначальный период осуществления Проекта Транспортировки и Переработки Продукции Пильтун-Астохского Месторождения начинается в Начальную Дату и продолжается первоначально в течение 25 (двадцати пяти) лет. Досрочное прекращение этого периода возможно только в соответствии с положениями об отказе от прав на реализацию проекта и о расторжении Соглашения в части, касающейся Проекта Транспортировки и Переработки Продукции Пильтун-Астохского Месторождения, согласно пунктам 7 и 27 Соглашения.

В течение всего периода, пока Компания считает продолжение Работ экономически целесообразным, она пользуется правом на продление указанного срока на последовательные периоды в 5 (пять) лет каждый, с направлением Российской Стороне письменного извещения с уведомлением о продлении срока не позднее, чем за 1 (один) год до окончания текущего периода осуществления этого проекта. Продление срока не влечет за собой изменения первоначальных условий настоящего Соглашения, если только не имеется согласия обеих Сторон на такие изменения. Российская Сторона продлевает указанный срок, за исключением случаев, когда Компания выполняла соответствующий План Освоения (включая поправки к нему) таким образом, который даст Российской Стороне право расторгнуть Соглашение в части, касающейся Проекта Транспортировки и Переработки Продукции Пильтун-Астохского Месторождения, на основании пункта 27 настоящего Соглашения.

Компания вправе обжаловать отказ в продлении срока, по своему усмотрению - либо в административном порядке, либо в судах Российской Федерации, либо в соответствии с положениями об арбитраже согласно пункту 30 настоящего Соглашения. Обжалование приостанавливает действие отказа, и текущий период реализации данного проекта продолжается до вынесения решения по этой жалобе.

(h) Последствия прекращения одного проекта для остальных проектов. Расторжение настоящего Соглашения в отношении любого Проекта не влечет прекращения его действия в части, касающейся какого-либо другого Проекта. В случае использования объектов и имущества (активов) в связи с несколькими Проектами, все права и обязательства Компании в отношении этих объектов и имущества (активов) не утратят силы до прекращения последнего такого Проекта.

(i) Продление сроков. За исключением срока в 2 (два) года, предусмотренного в пункте 7(е), все периоды, определенные в настоящем пункте, включая любые их продления согласно пункту 7(с), продлеваются на время задержки, относимой на счет Российской Стороны или Сахалинской области либо, с учетом пункта 27(b)(iii) на Форс-мажорные Обстоятельства, из расчета один день за каждый день задержки.