Годовые программы работ и годовые сметы

(а) Не позднее 15 сентября каждого Финансового Года Компания представляет Наблюдательному Совету предварительную Годовую Программу Работ и Годовую Смету на Работы, предлагаемые к выполнению по каждому Проекту в следующем Финансовом Году, а также сводные проектировки по Годовой Программе Работ и Годовой Смете для каждого Проекта на каждый из 2 (двух) последующих Финансовых Лет. Предварительная Годовая Программа Работ и Годовая Смета составляются на основе Плана Освоения и Сметы Расходов на Освоение. Если первый Финансовый Год начинается после 1 августа, Компания в обоснованные сроки после этой даты представляет предварительную Годовую Программу Работ и Годовую Смету на оставшуюся часть этого Финансового Года, следующий год и сводные проектировки на два последующих Финансовых Года,как это предусмотрено в предыдущем предложении. Годовая Программа Работ и Годовая Смета на следующий Финансовый Год должны содержать Пояснения к любым существенным изменениям по сравнению с проектировками, представленными ранее на этот Финансовый Год. На своем квартальном заседании в октябре Наблюдательный Совет утверждает по каждому Проекту Годовую Программу Работ и Годовую Смету на следующий Финансовый Год, а если первый Финансовый Год начинается после 1 августа - Годовую Программу Работ и Годовую Смету на оставшуюся часть этого первого года.

(b) После утверждения Годовой Программы Работ и Годовой Сметы Наблюдательным Советом, Компания получает право вести Работы и производить Затраты в соответствии с такой программой и сметой.

(с) Если Наблюдательный Совет не утвердит Годовую Программу Работ и Годовую Смету на Финансовый Год к началу этого года, Компания тем не менее вправе вести Работы и производить Затраты в течение этого Финансового Года во исполнение:

(i) Программы Работ в Период Изучения;

(ii) Планов Освоения при условии, что Затраты на работы во исполнение Плана Освоения не должны превышать более чем на 5% (пять процентов) сумму, запланированную под эти работы в соответствующих Плане Освоения и Смете Расходов на Освоение.

(d) Компания вправе:

(i) производить Затраты, необходимые для выполнения утвержденной Годовой Программы Работ, с превышением не более 10% (десяти процентов) суммы, предусмотренной в утвержденной Годовой Смете на эту программу;

(iii) производить экстренные Затраты, которые, по обоснованному мнению Компании, можно считать необходимыми для предотвращения повышенной опасности для жизни людей, имущества и природной среды.

Отчет о Затратах, указанных выше в подпункте (d) (i), включается в Годовой Отчет Наблюдательному Совету, предусмотренный в пункте 16. Отчет о Затратах, указанных выше в подпункте (d) (ii), представляется Наблюдательному Совету незамедлительно.

(е) В случае, если Компания планирует в данном Финансовом Году Затраты, которые не предусмотрены утвержденной Годовой Программой Работ, Годовой Сметой или иными положениями настоящего пункта 10, Компания представляет на утверждение Наблюдательному Совету изменения к Годовой Программе Работ и Годовой Смете.

(f) Работы и Затраты, произведенные согласно настоящему пункту 10, имеют силу изменений к соответствующему Плану Освоения и Смете Расходов на Освоение.

(g) Положения настоящего пункта не имеют своей целью уполномочить Компанию без одобрения Наблюдательного Совета осуществлять действия либо производить Затраты, которые требуют представления Наблюдательному Совету в качестве существенных изменений к Плану Освоения и Смете Расходов на Освоение согласно пункту 9(b).

Принципы финансирования

(а) С учетом положений пунктов 7 и 8 Компания разработает схему и организует получение финансирования для реализации Проекта, вместе с тем Компания не будет нести какой-либо ответственности по настоящему Соглашению, если, несмотря на все усилия, прикладываемые Компанией с наилучшими намерениями, не удастся получить финансирования на приемлемых для нее условиях. Российская Сторона вправе быть представленной и участвовать во всех встречах Компании с кредиторами. Компания должна достаточно заблаговременно уведомлять Российскую Сторону обо всех таких встречах. Стороны будут сотрудничать при оформлении Финансовых Документов. Компания изучит возможность привлечения рублевых кредитов для покрытия Затрат на территории России, которые подлежат оплате в рублях, в той мере, в какой такое финансирование будет признано целесообразным для Проекта или его части.

(b) Никакие положения настоящего Соглашения не требуют от Российской Стороны или Государственных Органов, чтобы они брали на себя или несли какие-либо долговые обязательства по заемным средствам или предоставляли гарантии погашения таких долговых обязательств в связи с Сахалинским Проектом.

(с) Каждая Сторона обязуется приложить все возможные усилия для выполнения условий, необходимых для получения финансирования и оговоренных в Финансовых Документах, с максимальной оперативностью, насколько это практически возможно.

(d) К началу каждого Квартала Российская Сторона извещает Компанию в письменном виде о рублевых средствах, которыми она располагает для предоставления взаймы или продажи Компании в этом Квартале (с указанием сумм и условий). В случае решения Компании в текущем Квартале о привлечении рублевого кредита или покупке рублей за СКВ для оплаты рублевых Затрат на территории России Компания будет брать рублевые кредиты и покупать рубли в первую очередь у Российской стороны при условии (i) значительного размера привлекаемых средств (ii) предоставления Российской Стороной условий, которые, по реалистичной оценке Компании, не хуже других возможных; (iii) соответствия такой сделки действующему законодательству и правилам валютного регулирования.

(e) Стороны констатируют, что за пределами Российской Федерации будут открыты счета для зачисления и использования всех валютных средств в связи с Сахалинским Проектом, в частности, Ссудные Счета по Строительству и Залоговые Счета. Об открытии указанных счетов Компания уведомляет Государственный таможенный комитет Российской Федерации или иной орган по указанию Российской Стороны и представляет в такой орган регулярную информацию по этим счетам.

12. Требования к организации подрядных работ; привлечение предприятий российской промышленности к работам по проекту.

По каждому Проекту Компания представляет Наблюдательному Совету Порядок Организации Материально-Технического Снабжения и Подрядных Работ в срок не позднее представления Плана Освоения, включающего работы по данному Проекту. Порядок Организации Материально-Технического Снабжения и Подрядных Работ будет разработан с участием Российской Стороны в соответствии с принципами, изложенными ниже:

(а) Заключение контрактов. Каждая Годовая Программа Работ должна включать список основных контрактов (подрядов), которые Компания планирует заключить в данном Финансовом Году на выполнение работ по соответствующему Проекту, с указанием суммы, выделяемой под каждый контракт (обшей и на данный Финансовый Год), перечня потенциальных подрядчиков и план-графика заключения контрактов с учетом требований, оговоренныхниже в пункте 12 (d) по объему участия российских предприятий.

(b) Конкурсное распределение контрактов. За исключением случаев принятия Наблюдательным Советом иных решений, все контракты на поставку товаров и (или) оказание услуг в связи с выполнением Работ, на общую сметную сумму свыше 15.000.000 (пятнадцати миллионов) долларов США (или их эквивалента в любой иной валюте) должны распределяться Компанией на конкурсной основе среди потенциальных подрядчиков, отвечающих условиям, оговоренным ниже в пункте 12 (с), вместе с тем в случае наличия только одного квалифицированного подрядчика, отвечающего предъявляемым требованиям, Компания проводит переговоры по заключению с ним договора.

(с) Условия, предъявляемые к подрядчикам. Для того, чтобы получить право на заключение контракта и участие в конкурсе на поставку товаров или оказание услуг в связи с каким-либо Проектом, потенциальный подрядчик должен быть внесен в список квалифицированных подрядчиков, который ведет Компания по каждому основному виду товаров и услуг, предоставляемых в связи с Проектом, либо продемонстрировать Компании при заключении такого контракта или представлении конкурсного предложения, что он располагает соответствующими финансовыми и техническими ресурсами для поставки таких товаров и оказания таких услуг в соответствии с обоснованными требованиями в этом Проекте к качеству, срокам и ценам. Порядок Организации Материально-Технического Снабжения и Подрядных Работ, предлагаемый Компанией по каждому Проекту, должен определять порядок ведения списка квалифицированных подрядчиков (т.е. прошедших предварительный квалификационный отбор), предусматривающий возможность уточнения списка при составлении Годовой Программы Работ, который даст Российской Стороне право предлагать Компании российские предприятия для рассмотрения их с наилучшими намерениями на предмет включения в такой список.

В течение первых двенадцати месяцев Периода Изучения, относящегося к соответствующему Проекту, Российская Сторона подготавливает первоначальный перечень российских предприятий, которые она на тот момент считает отвечающими требованиям, оговоренным в настоящем пункте 12 (с). Компания анализирует этот перечень с учетом требований пункта 12(d) по объему участия российских предприятий и представляет для утверждения в Наблюдательный Совет перечень российских предприятий, отвечающих установленным требованиям одновременно с Порядком Организации Материально-Технического Снабжения и Подрядных Работ, предлагаемым Компанией для данного Проекта.

(d) Участие предприятий российской промышленности: При распределении контрактов (подрядов) на поставку товаров и (или) оказание услуг в связи с выполнением Работ Компания в первую очередь привлекает к работам российские предприятия, отвечающие указанным выше условиям. В случае наличия конкурсных предложений от такого российского предприятия и иностранной фирмы, которые удовлетворяют требованиям Проекта по цене, качеству и срокам выполнения работ, предпочтение должно быть отдано российскому предприятию. Для целей настоящего пункта участник конкурса считается российским предприятием, если прямое или косвенное долевое участие российских физических или юридических лиц или Государственных Органов в этом предприятии составляет не менее 50% (пятидесяти процентов).

Компания примет все возможные меры к максимальному увеличению объема использования российской рабочей силы, материалов, оборудования и подрядных работ в каждом году и к достижению величины этого объема за срок реализации всего Сахалинского Проекта на уровне 70% (семидесяти процентов), при условии соответствия российских предприятий требованиям, оговоренным в пункте 12 (с), и требованиям, установленным в настоящем пункте 12 (d) в части цены, качества и сроков выполнения работ. Указанная относительная доля определяется по суммарным показателям физического объема работ, т.е. по объемам материалов, оборудования, атакже трудозатратам в человеко-часах.

(е) Отчеты Наблюдательному совету. На каждом очередном заседании Наблюдательного Совета Компания представляет отчет об участии предприятий российской промышленности в работах по каждому Проекту. В дополнение к общему отчету о ходе работ, Компания должна указать (i) количество и цену (в долларах США) контрактов, заключенных за отчетный период, и (ii) количество и сумму (в долларах) контрактов, заключенных с российскими предприятиями за отчетный период.