Учетные регистры и документы; доступ к объектам

(а) Учетные регистры и документы. Учет для целей настоящего Соглашения ведется в долларах США. Компания ведет в одномместе на территории Российской Федерации в соответствии с Приложением "Принципы Бухгалтерского Учета" полные и достоверные регистры бухгалтерского учета и другие учетные документы на английском и русском языках в достаточном объеме (в соответствии с законами, подзаконными актами и другими актами государственных органов согласно пункту 24), с учетом в долларах США, позволяющие (i) проверить правильность сведений в Месячных Прогнозах и Годовых Отчетах; (ii) проверить правильность корректировок распределения Углеводородов, выручки от их реализации и Дополнительной Выручки согласно пункту 14; (iii) составить годовые и промежуточные отчеты о произведенных Затратах и налоговые декларации; (iv) обеспечить выполнение Российской Стороной и Компанией их обязательств по настоящему Соглашению.

(b) Доступ к объектам.С учетом обязанностей Компании по ведению работ в соответствии с настоящим Соглашением Российская Сторона совместно с разумным числом своих представителей и консультантов, а также работники Компании и приглашаемые ею лица, посещающие нижеуказанные объекты не для целей проводимых Работ, пользуются правом доступа на собственный риск к объектам, используемым Компанией при ведении Работ, в любое разумное время с достаточно заблаговременным направлением уведомления в адрес Компании, при условии, что это не создает помех выполнению Работ, ведущихся на таких объектах, а также что это право доступа не распространяется на доступ к информации, на раскрытие которой у Компании нет юридических прав. Любые расходы Компании при предоставлении Российской Стороне доступа к этим объектам относятся к возмещаемым Затратам и подлежат возмещению в соответствии с пунктом 14. Вместе с тем данное положение не может толковатьсякак обязывающее Компанию производить какие-либо иные расходы помимо необходимых для обеспечения доступа к указанным, объектам. Так, например, Компания обеспечит в обоснованных пределах проезд перевалочных баз на морские платформы и обратно, но не отвечает за проезд воздушным и иным транспортом до перевалочной базы. Расходы Компании в связи с организацией доступа к указанным объектам для своих работников и приглашаемых ею лиц, посещающих эти объекты не для целей проводимых Работ, не могут относиться к возмещаемым Затратам и не подлежат возмещению.

(с) Доступ Компании к объектам и информации. Российская Сторона обеспечивает Компании и всем Родственным ей Организациям в течение всего срока действия Соглашения право доступа ко всем участкам и объектам в море и на суше (включая площадки и прилегающие территории) и возвращения с них, а также беспрепятственное пользование ими (включая получение необходимых разрешений) в пределах, необходимых или целесообразных для обеспечения Компании возможности ведения Работ, предусмотренных настоящим Соглашением. В тех случаях, когда вышеуказанное связано с доступом к военным объектам, территориям традиционного природопользования и охраняемым территориям, Российская Сторона приложит все усилия для своевременного получения Компанией всех необходимых для этого разрешений. Неполучение таких разрешений или непредставление ей своевременно экономически эффективного альтернативного варианта является для Компании Форс-мажорным Обстоятельством. Российская Сторона предоставит также Компании все относящиеся к Сахалинскому Проекту геофизические, геологические, океанографические и сейсмические данные, которые получены Лицами в России до Начальной Даты, а также обеспечит Компании и Родственным ей Организациям право на фотокопирование и вывоз за пределы Российской Федерации (без уплаты каких-либо сборов, платежей и любых иных сумм и без обязательного получения каких-либо одобрений, лицензий или разрешений) любых таких данных, Совместной Информации и других сведений, получаемых Компанией, в том числе собственными силами, в связи с Сахалинским Проектом.

Совместная информация; фирменная информация;

Конфиденциальность.

(а) Информация и документы в совместной собственности. Геофизические, геологические, океанографические и сейсмические данные, приобретаемые в ходе ведения Работ за счет средств относимых к Затратам, находятся в совместной собственности Российской Стороны и Компании, (и в совокупности именуются в дальнейшем "Совместная Информация". Каждая Сторона по запросу незамедлительно представляет другой Стороне копии любой такой информации, полученной ею либо находящейся в ее распоряжении. Каждая Сторона вправе пользоваться Совместной Информацией в процессе своей обычной хозяйственной деятельности в любой стране мира.

(b) Владение фирменной информацией и документами. Информация, не включенная в перечень в пункте 21(а), составляет исключительную собственность Стороны, являющейся источником такой информации, и должна рассматриваться как конфиденциальная с учетом положений настоящего пункта 21.

(с) Конфиденциальность. За исключением случаев, когда раскрытие информации требуется по закону либо на основании имеющего обязательную силу распоряжения суда или другого государственного органа, включая любые постановления, указания или распоряжения любого директивного органа, комиссии по ценным бумагам или фондовой биржи, на которой котируются или должны котироваться ценные бумаги Сторон или Родственных им Организаций, или когда необходимо ее раскрытие какому-либо банку или организации, которые могут предоставить финансирование для Сахалинского Проекта, включая любых консультантов такого банка или организации, Стороны обязуются сохранять конфиденциальность в отношении любых данных и материалов, указанных выше в подпунктах (а) и (b), а также условий настоящего Соглашения и любой иной информации и документов, полученных от другой Стороны, Родственных ей Организаций, их подрядчиков, субподрядчиков, консультантов и агентов либо подготовленных в связи с Сахалинским Проектом до истечения последнего по времени из двух сроков: 5 (пяти) лет со дня прекращения действия настоящего Соглашения в части, касающейся всех Проектов либо 15 (пятнадцати) лет с даты раскрытия информации, при этом Сторона может раскрывать информацию Родственным ей Организациям, их подрядчикам, субподрядчикам, консультантам и агентам (а также разрешать ее раскрытие своим и их работникам, должностным лицам, представителям и советникам) в пределах, в которых персоналу этих подрядчиков, субподрядчиков, консультантов, агентов и Родственных Организаций необходимо знание этой информации и такое раскрытие требуется для ведения Работ и другой деятельности в связи с Сахалинским Проектом. Компания и Родственные ей Организации могут раскрывать конфиденциальную информацию возможным добросовестным правоприобретателям и правопреемникам. Такое раскрытие Стороной конфиденциальной информации Родственным ей Организациям, своим подрядчикам, субподрядчикам, консультантам, агентам, а также возможным добросовестным правоприобретателям и правопреемникам производится только после совершения соглашения, содержащего обязательства в отношении конфиденциальности, аналогичные изложенным в настоящем пункте 21(с). Банки и другие организации, которые могут стать источниками финансирования, а также их консультанты сохраняют в тайне конфиденциальную информацию, раскрываемую им в соответствии с настоящим пунктом 21 (с).

(d) Информация, не являющаяся конфиденциальной. Для целей настоящего подпункта к "конфиденциальной информации" не относятся информация и документы, (i) которые стали общедоступными не по вине Стороны, Родственных ей Организаций, их субподрядчиков, агентов и консультантов; (ii) которые раскрыты Стороне Лицом не связанным юридическими обязательствами перед другой Стороной, запрещающими такое раскрытие;(iii) которые были известны Стороне настоящего Соглашения до их раскрытия в связи с ним, на что имеется документальное подтверждение; либо (iv) которые получены Стороной собственными силами, без использования конфиденциальной информации, связанной с Сахалинским проектом.

(e) Информация для ограниченного пользования. Компания приложитвсе реально возможные усилия для получения разрешения на несоблюдение ею своих обязательств по сохранению тайны, которое позволит ей раскрыть членам Наблюдательного Совета техническую информацию, составляющую исключительную собственность, но совершенно необходимую Наблюдательному Совету для выполнения своих функций и осуществления своих прав по настоящему Соглашению ("Информация для Ограниченного Пользования"), при условии, что (i) эта Информация для Ограниченного Пользования может использоваться только в указанных целях и (ii) до раскрытия ему этой информации каждый член Наблюдательного Совета, которому она должна быть раскрыта, даст подписку о неразглашении по форме, приемлемой для Компании.

Никакие положения настоящего Соглашения не обязывают Компанию раскрыть какую-либо информацию, если ее раскрытие составляет нарушение юридических обязательств Компании либо Оператора Компании или Родственной ей Организации в отношении конфиденциальности.

(f) Патенты. Любое патентоспособное изобретение, являющееся результатом проводимых Работ, составляет собственность Стороны или Родственной ей Организации, сделавшей изобретение. Эта Сторона или Родственная Организация вправе подать в любой стране патентные заявки на это изобретение от своего имени или от имени своей Родственной Организации и имеет право, по своему усмотрению, держать выданный на ее основании патент или отказаться от него.

В части, где изобретение реализовано в виде Совместной Информации, другая Сторона и (или) Родственные ей Организации пользуются правом на получение неисключительной бесплатной лицензии (без права ее уступки или предоставления сублицензии каким-либо лицам, помимо Родственных Организаций) на пользование этим изобретением на обоснованных условиях, которая предоставляется на основании патентов, выданных по указанным заявкам.

В случае, если заинтересованные Стороны не в состоянии договориться об условиях такой лицензии, ее условия устанавливаются Наблюдательным Советом.

Заверения и гарантии

(а) Компания предоставляет Российской Стороне заверения и гарантии в отношении того, что по состоянию на Дату Заключения настоящего Соглашения, Начальную Дату и Дату Начала Освоения:

(i) Компания создана в установленном порядке, существует на законных основаниях в соответствии с законодательством, действующим по месту ее создания, и обладает всеми необходимыми правами и полномочиями для владения своим имуществом и ведения своей деятельности в соответствии с настоящим Соглашением;

(ii) Компания располагает всеми необходимыми правами и полномочиями для заключения и исполнения настоящего Соглашения, и для его оформления и совершения Компанией не требуется какого-либо согласования, утверждения, одобрения, приказа, разрешения, судебных, директивных, исполнительных и административных органов, а равно и регистрации ими, представления вних документов или квалификацииими, помимо регистрации, представления документов и квалификации, которые были оформлены или, соответственно, произведены до Даты Заключения и оформления настоящего Соглашения;

(iii) оформление и совершение настоящего Соглашения Компанией и выполнение ею своих вытекающих из него обязательств обеспечено в установленном порядке всеми необходимыми решениями, и настоящее Соглашение составляет юридическое, действительное и непременное обязательство Компании, исполнение которого может быть истребовано в судебном порядке в соответствии с условиями Соглашения;

(iv) оформление и совершение настоящего Соглашения Компанией, выполнение ею своих вытекающих из него обязательств не противоречит условиям и положениям учредительных документов Компании, распоряжениям судебных, директивных, исполнительных и административных органов, в юрисдикции которых находится Компания, ее деятельность или имущество, и не нарушает положений указанных документов, а равно и не противоречит, не ведет к нарушению неисполнению, досрочному наступлению срока выполнения обязательств и не составляет нарушения согласно условиям любого существенно важного соглашения или документа, подписанного Компанией или имеющего для нее обязательную силу, и не сделает имущество Компании в существенно важной части объектом права его удержания за долги, залога или обеспечением иных обязательств, отличных от тех, которые предусмотрены Финансовыми Документами; и

(v) в судебных, директивных, исполнительных, административных органах и иных инстанциях отсутствуют на стадии производства и, насколько известно Компании, не предполагается возбудить какие-либо иски, разбирательства и расследования, которые в случае вынесение решения против Компании или Родственной ей Организации будут иметь существенно неблагоприятные последствия для способности Компании оформить и совершить настоящее Соглашение и выполнить вытекающие из него обязательства.

(b) Стороны устанавливают, что Компания не должна ни в коей мере отвечать илинести ответственность перед Российской Стороной, а также Государственными Органами и Лицами, находящимися под ее юрисдикцией или контролем, за возникшие ранее условия либо проводившиеся ранее работы на Лицензионных Участках и во всех планируемых районах ведения Работ, если эти условия и работы могут находиться в противоречии с действующими российскими законодательными или нормативными актами, правилами и правами третьих сторон.

(с) Российская Сторона настоящим предоставляет Компании заверения и гарантии в отношении того, что по состоянию на Дату Заключения настоящего Соглашения, Начальную Дату и Дату Начала Освоения:

.

(i) Российская Сторона располагает всей полнотой юридических прав и полномочий для заключения настоящего Соглашения и выполнения вытекающих из него обязательств;

(ii) настоящее Соглашение совершено уполномоченными в установленном порядке представителями Российской Стороны и составляет юридическое, действительное и непременное обязательство Российской Стороны, исполнение которого может быть истребовано в судебном порядке в соответствии с условиями Соглашения;

(iii) оформление, совершение и исполнение настоящего Соглашения Российской Стороной не составляет нарушения каких-либо положений (А) актов, определяющих полномочия Российской Стороны; (В) договора или документа, стороной которых она является либо которые создают обязательства в отношении нее самой или ее имущества; или (С) конституции или каких-либо законодательных актов Российской Стороны; и

(iv) настоящее Соглашение носит коммерческий характер и ни в коей мере не отчуждает суверенных прав.

(d) (i) Российская Сторона воздержится и обяжет любые Государственные Органы, их отделения и структурные подразделения, в том числе, но не исключительно, уполномоченные органы таких отделений и подразделений на территории Сахалинской области, воздержаться от принятия или непринятия решений, которые самостоятельно или совместно с другими такими решениями или их отсутствием создают препятствия или затруднения (А) для Компании - в создании или эксплуатации объектов какого-либо Проекта либо в осуществлении эффективного контроля в части использования всего или какой-либо части своего имущества или распоряжения им, либо в части ведения своей деятельности; (B) для какой-либо третьей стороны - в исполнении ею своих обязательств по какому-либо соглашению с Компанией либо в ведении иной деятельности в обеспечение реализации какого-либо Проекта или в связи с ним; (С) для Компании в реализации ею своих юридических или договорных прав либо в исполнении своих юридических или договорных обязательств в части, касающейся какого-либо Проекта или транспортировки, поставки или продажи даваемых им Углеводородов; либо (D) для Компании в осуществлении эффективного контроля в вопросах использования сумм, получаемых от такой реализации Углеводородов.

(ii) Невзирая на вышесказанное, в отношении Законодательного Органа Российской Федерации и Законодательного Органа Сахалинской Области Российская Сторона приложит все усилия для обеспечения того, чтобы они воздержались от принятия или непринятия решений, указанных выше в подпункте (i). Если, несмотря на все приложенные Российской Стороной усилия, какое-либо такое решение или непринятие его причинят ущерб Компании, Российская Сторона компенсирует этот ущерб Компании в соответствии с положениями пункта 24.

(iii) В случае принятия или непринятия органами судебной власти в Российской Федерации какого-либо из решений, указанных выше в подпункте (i), причем такое решение или непринятие его наносят ущерб Компании, Российская Сторона компенсирует Компании этот ущерб в соответствии с положениями пункта.

Форс-мажор

Форс-мажорные Обстоятельства означают события и обстоятельства, на которые Сторона не может реально воздействовать, в том числе, но неисключительно, пожар, наводнение, землетрясение, крайне неблагоприятные погодные условия, стихийные бедствия, действия или бездействие государственных органов, общественные беспорядки, войны (объявленные и необъявленные) террористические акты, восстание и другие акты насилия, блокаду, эмбарго, забастовки, другие массовые трудовые конфликты, аварии на транспорте, эпидемии, карантин и другие обстоятельства.

Если наступление Форс-мажорных Обстоятельств препятствует выполнению Стороной всехили части своих обязательств по настоящему Соглашению, неисполнение таких обязательств по причине Форс-мажорных Обстоятельств не считается нарушением в период до нормализации ситуации или прекращения действия данного Соглашения. Сторона, ссылавшаяся на невозможность выполнения своих обязательств вследствие Форс-мажорных Обстоятельств, должна незамедлительно после их наступления информировать другую Сторону о характере, времени возникновения и предполагаемой продолжительности Форс-мажорных Обстоятельств, а также о том, в какой степени они лишают информирующую Сторону возможности выполнять свои обязательства по Соглашению. После этого информирующая Сторона примет реально возможные меры для устранения Форс-мажорных Обстоятельств и ограничения их последствий, при этом Стороны не обязаны разрешать трудовые споры. За исключением случая объявления войны, действия либо бездействие Государственных Органов и органов судебной власти в Российской Федерации не могут служить основанием для неисполнения Российской Стороной своих обязательств.

Предусмотренный настоящим Соглашением срок выполнения обязательств, исполнению которых препятствуют Форс-мажорные Обстоятельства, а также срок действия Соглашения и Лицензий и оговоренные в них периоды в части, касающейся реализации Проекта, затронутого действием таких обстоятельств, продлеваются на период неисполнения этих обязательств, включая время, необходимое для ликвидации причиненного ущерба.

Сторона, ссылающаяся на законных основаниях на Форс-мажорные Обстоятельства, должна незамедлительно уведомить другую Сторону о прекращении действия таких обстоятельств, после чего возобновляется выполнение обязательств по настоящему Соглашению с учетом продления сроков их выполнения согласно настоящему пункт 23.