Применимое законодательство; разрешение споров

(а) Применимое законодательство. Настоящее Соглашение регламентируется и толкуется в соответствии с законодательством штата Нью-Йорк, США, без учета соответствующих норм коллизионного права. Без ограничения вышесказанного, в соответствии с пунктом 24 к деятельности в связи сСахалинским Проектом в Российской Федерации применяются законы, подзаконные акты и другие акты государственных органов, действующие на территории Российской Федерации. Указанные законы, подзаконные акты и другие акты государственных органов, включая предусмотренные в них льготы (изъятия), понимаются и толкуются в соответствии с российским законодательством.

(b) Разрешение споров. Любые споры, возникающие в связи с настоящим Соглашением, разрешаются путем взаимных консультаций Сторон. В случае невозможности разрешения спора путем взаимных консультаций в течение 60 (шестидесяти) дней после направления одной Стороной другой Стороне уведомления о существовании спорного вопроса и при отсутствии договоренности об ином, спор передается на разрешение в арбитраж в Стокгольме, Швеция, в соответствии с арбитражным регламентом ЮНСИТРАЛ. Арбитражное разбирательство проводится на английском языке арбитражным судом в составе 3 (трех) арбитров, 1 (один) из которых назначается Российской Стороной, 1 (один) - Компанией и 1 (один) - по единогласному решению арбитров, представляющих интересы Сторон. Если Сторона не назначит своего арбитра в течение 30 (тридцати) дней после получения уведомления о передаче дела в арбитраж или арбитры, назначенные Сторонами, не смогут выбрать независимого арбитра в течение 30 (тридцати) дней после назначения их обоих, то такой арбитр назначается Арбитражным Институтом Стокгольмской торговой палаты. Арбитраж должен иметь право выносить решения об исполнении обязательств в натуре и определять временные меры защиты интересов истца. Решение арбитражного суда является окончательным, имеет для Сторон обязательную силу, его исполнение может быть истребовано с них в суде соответствующей юрисдикции, и каждая Сторона настоящим отказывается от права обжалования решения арбитража. Арбитражный суд сохраняет свою юрисдикцию для целей проверки выполнения арбитражного решения. При рассмотрении дел должна соблюдаться конфиденциальность.

(с) Отказ от иммунитета. Российская Сторона отказывается от любых имеющихся у нее прав, которые в силу суверенного иммунитета ограждают ее от арбитража, исков, исполнительного производства до и после вынесения судебного решения, наложения ареста на имущество. Российская Сторона приложит все возможные усилия для обеспечения принятия Законодательным Органом Российской Федерации всех необходимых законодательных решений для придания юридической силы отказу от иммунитета, предусмотренному настоящим пунктом 30(с), каковые решения должны быть по форме и существу приемлемыми для Компании. Во избежание неоднозначности, принятие таких законодательных решений является предварительным условием (с учетом положений пункта 4(а)) для наступления Начальной Даты.

Прочие положения

(а) Поправки и отказ от прав; средства защиты. Любые поправки к настоящему Соглашению должны оформляться в письменном виде и подписываться Российской Стороной и Компанией. Отказ от прав, предусмотренных Соглашением, должен оформляться в письменном виде и подписываться Стороной, которая отказывается от своих прав. Не использование или несвоевременная реализация Стороной какого-либо права по настоящему Соглашению не могут рассматриваться как отказ от этого права, а отказ от права в одном случае не может служить отказом от этого права в дальнейшем, равно как и любое единичное или частичное использование какого-либо права по настоящему Соглашению не исключает другого использования этого или любого иного права. За исключением специально оговоренных случаев, все предусмотренные Соглашением средства защиты являются дополнительными, а не исключительными по отношению к любым другим средствам зашиты, предусмотренным законом.

(b) Уступка и передача

(i) За исключением случаев, оговоренных в настоящем пункте 31(b), без предварительного письменного согласия другой Стороны ни одна из Сторон не может полностью либо частично уступить или передать свои права и обязательства по настоящему Соглашению или Лицензиям при условии, однако, что:

(аа) права Сторон по настоящему Соглашению могут быть уступлены или переданы в качестве обеспечения их обязательств по Финансовым Документам (а в случае Компании - любым связанным с ними соглашениям);

(bb) Компания может полностью или частично уступать или передавать свои права и обязательства другому хозяйствующему субъекту, принадлежащему владельцам Компании или Родственным им Организациями;

(cc) Российская Сторона может полностью или частично передавать Родственным ей Организациям свои права (но не обязанности).

Кроме того, Компания может полностью или частично уступать или передавать любому другому Лицу свои права и обязательства при условии согласия на это Российской Стороны, которая не может отказать в таком согласии без достаточных на то оснований.

С момента любой указанной уступки или передачи заверения и гарантии, содержащиеся в пунктах 22(а), (b), (с), считаются относящимися к правоприобретателю или правопреемнику Компании или, соответственно, Российской Стороны согласно настоящему пункту 31(b)(i), с необходимыми изменениями, учитывающими время и характер такой уступки или передачи.

(ii) На уступку или передачу владельцами Компании своей доли участия в Компании распространяются следующие ограничения. Передача или уступка такого долевого участия Лицам, не являющихся Родственными Компании Организациями, могут производиться:

(аа) только с предварительного письменного согласия Российской Стороны, которая не может отказать в своем согласии без достаточных на то оснований, и

(bb) для целей обеспечения финансирования под Сахалинский Проект.

(iii) Каждая Сторона своевременно извещает другую Сторону о любой уступке или передаче согласно пунктам 31(b)(i) или (ii).

(iv) Любая уступка или передача, допускаемые согласно настоящему пункту 31(b), должны, производиться без прямого либо косвенного обложения каким-либо налогами, пошлинами, сборами, обложениями, платой (в том числе за пользование) и другими аналогичными платежами, в том числе налогом на добавленную стоимость, со стороны каких-либо Государственных Органов. Любая передача в нарушение настоящего пункта 31(b) является недействительной.

(с) Экземпляры. Настоящее Соглашение совершается в 10 (десяти) подлинных экземплярах.

(d) Язык Соглашения. Настоящее Соглашение совершается на русском и английском языках, причем оба текста имеют равную силу. Однако, в случае расхождений между русским и английским текстами, определяющим является английский текст.

(е) Отсутствие товарищества или совместного предприятия. Никакие положения настоящего Соглашения не имеют целью создать и не должны считаться или толковаться как создающие товарищество, совместное предприятие или иное юридическое лицо с участием Сторон. За исключением случаев, специально предусмотренных в настоящем Соглашении, Стороны не обладают и не должны выступатькак обладающие правами и полномочиями брать, создавать или принимать явные или подразумеваемые обязательства любого рода от имени или по поручению любой другой Стороны.

(f) Действия Сторон в отношении Соглашения. Действия каждой Стороны в отношении настоящего Соглашения должны осуществляться с наилучшими намерениями и таким образом, чтобы способствовать реализации целей настоящего Соглашения, а не противоречить его задачам.

(g) Сохранение силы отдельных положений. Положения пунктов 4(d), 7(е), 8(е), 21, 22(b), 27(е), 29, 30 остаются в силе после аннулирования или досрочного расторжения настоящего Соглашения.

(h) Сторонние бенефициары. За исключением специально оговоренных в нем

случаев, настоящее Соглашение не может толковаться как предоставляющее права либо выгоды любому иному Лицу помимо Компании и Российской Стороны.

В ПОДТВЕРЖДЕНИЕ ЧЕГО Стороны совершили настоящее Соглашение в день,указанный на первой странице документа.

Российская Федерация "Сахалин энерджи инвестмент компани, лтд

В лице: Ф.Даффилд, Президент

Правительства Виктор Дж.Бегини, Представитель

Российской Федерации Роберт Э.Хаусон, Представитель

Ю. Шафраник Тецуй Хомма, Представитель

Министр топлива и энергетики Ичиро Йокосе, Представитель

и Дэвид Х.Пиарс, Представитель

Администрации Сахалинской области

Е.Краснояров

Глава Администрации

СПИСОК ПРИЛОЖЕНИЙ

Приложение А Принципы бухгалтерского учета

Приложение В Примерный состав плана освоения

Приложение С

Приложение С-1 Описание Пильтун-Астохского

лицензионного участка

Приложение С-2 Описание Лунского лицензионного участка

Приложение D

Приложение D-1 Программа изучения

Пильтун-Астохского участка

Приложение D-2 Программа изучения

Лунского участка

Приложение Е Применимые законодательные, другие

нормативные акты и правила

Приложение А