Слияния и поглощения как предпосылка успешной корпоративной интеграции

В настоящее время крупные корпорации стремятся ис­кать дополнительные источники, формы и способы расши­рения своей деятельности, среди которых одним из наибо­лее популярных является слияние и поглощение компаний. Слияния и поглощения компаний — один из самых рас­пространённых путей экстенсивного развития, к которому прибегают большинство даже самых успешных корпораций. Этот процесс в современных условиях становится явлени­ем обычным, практически повседневным.

Любое предприятие имеет два принципиальных варианта стратегии роста — приобретение внешней структуры либо собственное развитие. В процессе постоянного развития на основе имеющейся стратегии компании определяют, что яв­ляется в каждый конкретный момент наиболее выгодным: направление ресурсов в приобретение нового бизнеса либо пе­рераспределение ресурсов в рамках уже имеющихся направ­лений деятельности. Соответственно целью приобретения но­вого бизнеса через процессы и механизмы слияний и погло­щений является создание стратегического преимущества за счёт присоединения и интегрирования новых элементов биз­неса, что во многих случаях является более эффективным, чем их внутреннее развитие в рамках данной компании.

Необходимо отметить тот факт, что слияния и погло­щения в последние десятилетия привели к фундаменталь­ным изменениям в ряде отраслей. Многие экономисты, ана­литики, консультанты и представители регулирующих ор­ганов до сих пор сомневаются в целесообразности и эффек­тивности слияний и поглощений, то есть в том, что в ре­зультате объединений создаётся стоимость. Для таких ут-

верждений действительно есть основания. Многочисленные исследования подтверждают, что большинство слияний и поглощений не привели к созданию стоимости, причём доля неудачных сделок достигает 60 %. Большинство медленно растущих компаний так и не набрали хороший темп, а рост доходов многих компаний, до слияния показывавших при­личные результаты, приостановился.

* И тем не менее практический опыт свидетельствует, что слияния/поглощения могут создавать значительную сто­имость. Компании, успешно прошедшие процедуру слия­ний, благодаря им добиваются быстрого роста и выходят на качественно новый уровень. Некоторые компании пол­ностью трансформировались в результате объединения. Иногда из-за многочисленных слияний изменялся облик целых отраслей. И, что самое интересное, благодаря неко­торым слияниям фактически появились новые отрасли.

Таким образом, несмотря на неоднозначность в оцен­ках на результативность, какие бы не существовали мне­ния по этому вопросу, слияния и поглощения компаний — это объективная реальность, которую актуально исследо­вать, анализировать и делать соответствующие выводы, позволяющие не повторять ошибки, уже пройденные и нео­днократно другими.

В различных источниках приводятся совершенно отли­чающиеся по смыслу и содержанию определения таких по­нятий как слияния и поглощения (Mergers & Acquisitions). При этом некоторые специалисты рассматривают данные понятия как неравнозначные. В других, наоборот, — дан­ные понятия толкуются как тождественные либо родствен­ные. В российской специальной литературе встречаются следующие определения слияния/поглощения.

Слияния — синоним дружественному поглощению (фи­нансовая сделка, в результате которой происходит объеди­нение двух или более корпораций в одну, сопровождающее­ся конвертацией акций сливающихся корпораций, сохра­нением состава собственников и их прав).

Поглощения — оплаченная сделка, в результате прове­дения которой происходит переход прав собственности на корпорацию. В сделке участвуют две стороны: корпорация-покупатель и корпорация-цель. Типы: а) дружеское погло­щение; б) жёсткое, враждебное поглощение [83].

К слияниям относится весь спектр сделок по слияниям и поглощениям:

— дружественное поглощение;

— «жёсткое», недружественное, враждебное поглощение;

— покупка всех или основных активов компании-цели [17]. «Поглощения» используются и в качестве синонимов

слиянию; более широкие термины: «приобретение» [102].

Существует позиция, согласно которой все следующие операции объединяются под термином «поглощение»:

— добровольные слияния;

— враждебный захват путём реализации тендерного
предложения;

— получение контроля над советом директоров [107].

Можно отметить и другие точки зрения. Например, ут­верждается, что слияние предприятий происходит тогда, когда два или несколько предприятий прекращают свою деятельность с передачей всех прав и обязанностей вновь создаваемому предприятию. Состав юридических лиц при этом полностью обновляется [41].

Или: слияния — участие равных фирм, дружественная сделка, согласованная сделка крупных фирм без скупки акций мелких держателей, обмен акциями или создание новой компании [78].

Помимо расхождений в понимании этих терминов, нельзя не отметить то обстоятельство, что в зарубежной теории и практике, в российском законодательстве суще­ствуют определённые различия и в толковании понятия «слияние компаний».

В соответствии с широко распространёнными за рубе­жом подходами под слиянием подразумевается любое объе­динение хозяйствующих субъектов, в результате которого

образуется единая экономическая единица из двух или бо­лее ранее существовавших структур.

Между тем по российскому законодательству под слия­нием понимается реорганизация юридических лиц, при ко­торой права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточ­ным актом. Следовательно, необходимым условием оформ­ления сделки слияния компаний является появление нового юридического лица, при этом новая компания образуется на основе двух или нескольких прежних фирм, утрачивающих полностью своё самостоятельное существование. Новая ком­пания берёт под свой контроль и управление все активы и обязательства перед клиентами компаний — своих состав­ных частей, после чего последние прекращают деятельность. Например, если компания А объединяется с компаниями В и С, то в результате на рынке может появиться новая компа­ния D (D = А + В + С), а все остальные ликвидируются.

В зарубежной практике под слиянием может понимать­ся объединение нескольких фирм, в результате которого одна из них выживает, а остальные утрачивают свою само­стоятельность и прекращают существование. В российском законодательстве этот случай подпадает под термин «при­соединение», подразумевающий, что происходит прекраще­ние деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей обществу, к кото­рому они присоединяются (А = А + В + С). Следует заметить, что, несмотря на наличие законодательно и практически закреплённого разграничения, оба термина используются для обозначения формы одного процесса — концентрации производства путём его интеграции.

Таким образом, за рубежом понятия «слияния» и «по­глощения» не имеют такого чёткого разграничения, как в нашем законодательстве. Российские авторы зачастую раз­граничивают понятия слияний и поглощений.

В первую очередь, необходимо отметить, что слияния и поглощения (М&А) представляют собой сделки, которые на-

ряду с переходом прав собственности подразумевают, прежде всего, смену контроля над предприятием (Corporate Control).

В узком смысле под слиянием понимается передача всех прав и обязанностей двух или более компаний новому юри­дическому лицу в процессе реорганизации. Поглощение — прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому юриди­ческому лицу. Поглощение компании можно определить как взятие одной компанией другой под свой контроль, управ­ление ею с приобретением абсолютного или частичного права собственности на неё.

В широком смысле понятие слияний и поглощений свя­зано с переходом контроля над деятельностью компаний, который может носить как формальный, так и неформаль­ный характер.

В современном корпоративном менеджменте выделяют множество разнообразных типов слияния и поглощения ком­паний. В качестве наиболее важных признаков классифика­ции этих процессов можно назвать: характер интеграции ком­паний; национальную принадлежность объединяемых компа­ний; отношение компаний к слияниям; способ объединения потенциала; условия слияния; механизм слияния (рис. 3.1).

Остановимся подробнее на наиболее часто встречающих­ся видах слияния компаний в зависимости от характера интеграции. Здесь целесообразно выделять следующие виды:

— горизонтальные слияния — объединение компаний
одной отрасли, производящих одно и то же изделие
(услуги) или осуществляющих одни и те же стадии
производства;

— вертикальные слияния — объединение компаний раз­
ных отраслей, связанных технологическим процес­
сом производства готового продукта, т.е. расширение
компанией-покупателем своей деятельности либо на
предыдущие производственные стадии, вплоть до ис­
точников сырья, либо на последующие — до конеч­
ного потребителя;

А i

о к

'а а

а

А" с ч

М

О

а

а

'а а а

Ч

и

« о а а

а

а ■§.

а и

U

а ч

v

a a.

— родовые слияния — объединение компаний, выпус­
кающих взаимосвязанные товары;

— конгломератные слияния — объединение компаний
различных отраслей без наличия производственной
общности, т.е. слияние такого типа — это слияние
фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не
являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни
конкурентом. В рамках конгломерата объединяемые
компании не имеют ни технологического, ни целево­
го единства с основной сферой деятельности фирмы-
интегратора. Профилирующее производство в такого
вида объединениях принимает расплывчатые очер­
тания или исчезает вовсе. В данном контексте можно
выделить три разновидности конгломератных слия­
ний: с расширением продуктовой линии, слияния с
расширением рынка, чистые конгломератные слия­
ния (не предполагающие никакой общности).

В зависимости от национальной принадлежности объе­диняемых компаний можно выделить два вида слияния ком­паний:

— национальные слияния — объединение компаний,
находящихся в рамках одного государства;

— транснациональные слияния — слияния компаний,
находящихся в разных странах, приобретение ком­
паний в других странах.

Учитывая глобализацию хозяйственной деятельности, в современных условиях характерной чертой становится слияние и поглощение не только компаний разных стран, но и транснациональных корпораций (ТНК).

В зависимости от отношения управленческого персона­ла компаний, прежде всего топ-менеджмента, к сделке по слиянию или поглощению компании можно выделить:

— дружественные слияния — слияния, при которых
руководящий состав и акционеры приобретающей и
приобретаемой (целевой, выбранной для покупки)
компаний поддерживают данную сделку;

— враждебные слияния — слияния и поглощения, при которых руководящий состав целевой компании (ком­пании-мишени) не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мероприятий. В зависимости от способа объединения потенциала мож­но выделить следующие типы слияния:

*— корпоративные альянсы — это объединение двух или нескольких компаний, сконцентрированное на конк­ретном отдельном направлении бизнеса, обеспечива­ющее получение синергетического эффекта только в этом направлении, в остальных же видах деятельно­сти фирмы действуют самостоятельно. Компании для этих целей могут создавать совместные структуры, например, совместные предприятия;

— корпорации — этот тип слияния имеет место тогда,
когда объединяются все активы вовлекаемых в сделку
фирм. В свою очередь, в зависимости от того, какой
потенциал в ходе слияния объединяется, можно выде­
лить: производственные и чисто финансовые слияния.

В относительно более развитой зарубежной практике при­нято выделять также следующие виды слияний компаний:

— слияние компаний, функционально связанных по ли­нии производства или сбыта продукции;

— слияние, в результате которого возникает новое юри­дическое лицо;

— полное или частичное поглощение;

— прямое слияние;

— слияние компаний, сопровождающееся обменом ак­ций между участниками;

— поглощение компании с присоединением активов по полной стоимости и т.п.

Тип слияний зависит от ситуации на рынке, а также от стратегии деятельности компаний и ресурсов, которыми они располагают.

Слияния и поглощения компаний имеют свои особенно­сти в разных странах или регионах мира. Так, например, в

отличие от США, где происходят, прежде всего, слияния или поглощения крупных фирм, в Европе идёт поглощение мелких и средних компаний, семейных фирм, небольших акционерных обществ смежных отраслей.

В данной работе понятия слияний и поглощений рас­сматриваются как тождественные. Хотелось бы отметить, что вне зависимости от применяемых форм объединения, в конечном итоге, как правило, возникает совершенно новая корпорация с принципиально иной организационной струк­турой, качественно и количественно изменёнными парамет­рами и характеристиками финансовых и человеческих ре­сурсов, корпоративной культуры и т.д.

3.2 Выявление и классификация мотивов слияний и поглощений

Теория и практика современного корпоративного менед­жмента выдвигает достаточно много причин для объясне­ния мотивов слияний и поглощений компаний. Выявление мотивов слияний очень важно, поскольку именно они отра­жают причины, по которым две или несколько компаний, объединившись, стоят дороже, чем по отдельности. При этом рост капитализированной стоимости объединённой компа­нии является целью большинства слияний и поглощений.

Анализируя мировой (в т.ч. российский) опыт и систе­матизируя его, можно выделить следующие основные мо­тивы слияний и поглощений компании:

1. Мотив разницы в рыночной цене компании и стоимо­сти её замещения.

Зачастую проще купить действующее предприятие, чем строить новое. Это целесообразно тогда, когда рыночная оценка имущественного комплекса целевой компании-ми­шени значительно меньше стоимости замены её активов.

Разница в рыночной цене компании и стоимости её замещения возникает из-за несовпадения рыночной и ба­лансовой стоимости приобретаемой фирмы. Рыночная сто-

имость фирмы базируется на её способности приносить доходы, чем и определяется экономическая ценность её активов. Если говорить о справедливой оценке, то имен­но рыночная, а не балансовая стоимость будет отражать экономическую ценность её активов. Практика же пока­зывает, что рыночная стоимость очень часто отклоняет­ся от балансовой (инфляция, моральный и физический износ и т.п.).

2. Мотив разницы между ликвидационной и текущей рыночной стоимостью (продажа «вразброс»).

Иначе этот мотив можно сформулировать следующим образом: возможность «дёшево купить и дорого продать». Нередко ликвидационная стоимость компании выше её те­кущей рыночной стоимости. В этом случае фирма, даже при условии приобретения её по цене несколько выше теку­щей рыночной стоимости, в дальнейшем может быть про­дана по частям, с получением продавцом значительного дохода (если активы фирмы могут быть использованы бо­лее эффективно при их продаже по частям другим компа­ниям, имеет место подобие синергетического эффекта).

Важно отметить, что данный мотив особенно типичен для нынешней российской действительности. Большое ко­личество структур, чаще всего финансовых и нередко «под­ставных», приобретя долю на предприятии, приводят его в короткие сроки к банкротству с целью продажи по частям. При этом банкротятся не только абсолютно неэффектив­ные компании, но и исправно действующие. Секрет заклю­чается в том, что, исходя из сегодняшней экономической ситуации в России, такие «специализированные» финансо­вые структуры не заинтересованы в проведении долгосроч­ного инвестирования с риском неполучения ожидаемой от­дачи в будущем, а рассчитывают на возможность практи­чески без риска добиться значительно большей рентабель­ности, распродавая производственные фонды.

3. Личные мотивы топ-менеджеров. Стремление увели­чить политический вес руководства компании.

Безусловно, большинство деловых решений относитель­но слияния/поглощения компаний основываются на эконо­мической целесообразности. Однако есть примеры, когда подобные решения базируются скорее на личных мотивах управляющих, чем на экономическом анализе. Это связано с тем, что сверхамбициозные руководители компаний ори­ентированы на получение и реализацию почти неограни­ченных властных полномочий и претендуют на большую, в ряде случаев, неоправданно завышенную оплату труда. При этом границы власти, заработная плата, другие доходы на­ходятся в определённой связи с размерами корпорации.

Встречается ещё один мотив осуществления поглоще­ний. В отличие от перечисленных выше, он нерационален с точки зрения чисто экономической логики, будучи связан со спецификой эгоистического поведения менеджеров. Вре­мя от времени захваты осуществляются с целью создать иллюзию процветания в глазах акционеров. Так, например, волна слияний и поглощений в американской банковской индустрии в 80-е годы частично объясняется стремлением управляющих продемонстрировать хорошие показатели (рост курсов акций, оборотов и капиталов). Как правило, как отмечают исследователи этих проблем, в таких ситуа­циях принятые решения оказываются неудачными, что, однако, окончательно выявляется обычно лишь через не­сколько лет после поглощения.

Иногда имеет место спекулятивный мотив. В период биржевых бумов в западных странах, а в последнее вре­мя — ив России, инвесторы часто рассматривают приоб­ретение акций сливающихся компаний как средство полу­чения прибыли от продолжающегося роста их цен. Это, в частности, обусловлено тем соображением, что в резуль­тате слияния или поглощения конкуренция в отрасли мо­жет быть исключена или ослаблена и, следовательно, при­быль должна вырасти, что увеличит доход инвесторов. Пользуясь такими настроениями инвесторов, финансовые посредники, прежде всего инвестиционные банки, часто

сами организуют и подталкивают слияния, надеясь на этом заработать.

4. Мотив защиты от поглощения.

Помимо традиционных мотивов интеграции могут встре­чаться и специфические. Так, слияния для некоторых, в том числе российских, компаний представляют собой один из немногих способов противостояния экспансии на россий­ский рынок более мощных западных конкурентов. В каче­стве последней попытки защититься от поглощения неко­торые фирмы прибегают к объединению с «дружественной компанией», которую обычно называют «белым рыцарем». Нередко в качестве метода защиты производится покупка активов, которые, как предполагается, могут не понравиться захватчику или которые создадут антимонопольные про­блемы.

5. Достижение так называемого синергетического эф­фекта, в результате которого взаимодополнение различных ресурсов двух или нескольких предприятий приводит к со­вокупному результату, превышающему сумму результатов действующих разрозненно компаний. Целое при этом либо превосходит сумму частей, либо приобретает новое каче­ство, не присущее ни одной из его составляющих.

Однако синергия присутствует не только при возникно­вении качественно нового свойства. Значительный скачок в значении характеристик целого по отношению к сумме значений характеристик частей также является её прояв­лением. В качестве примера можно привести более высо­кие показатели результативности команды, сплочённой ко­мандным духом, по отношению к команде, где каждый скон­центрирован лишь на себе и собственном успехе. Можно выделить два основных направления, которые способству­ют теоретическому пониманию (осуществлению) факторов возможного достижения синергии при слияниях/поглоще­ниях компаний (рис. 3.2).

Увеличение экономического веса (потенциала) компании приводит к появлению новых возможностей, таких как,

Рис. 3.2 Основные направления и факторы достижения синергии при слияниях /поглощениях [87]

например, получение более выгодных экономических пред­ложений и условий в связи с новыми мощностями, объё­мом закупок и т.п.; возможности давления на рынок и его участников. Поэтому рассмотрим основные мотивы.

1.1 Мотив монополии. Порой при слиянии, прежде все­го, горизонтального типа, решающую роль играет (гласно или негласно) стремление достичь или усилить своё моно­польное положение. Слияние в данном случае даёт возмож­ность компаниям обуздать ценовую конкуренцию: цены из-за конкуренции могут быть снижены настолько, что каж­дый из производителей получает минимальную прибыль. Однако антимонопольное законодательство ограничивает слияния с явными намерениями повысить цены.

1.2 Мотив «too big to fail». Как показывает опыт боль­шинства развитых стран, размеры корпорации сами по себе являются достаточно серьёзной, хотя и не безусловной га­рантией её надёжности (так называемый эффект «too big to fail» — слишком велик, чтобы обанкротиться). Поскольку государство в силу целого ряда социально-экономических причин вынуждено «опекать» наиболее крупные компании, они получают дополнительные преимущества в конкурен­ции с более мелкими.

1.3 Мотив приобретения крупных контрактов. У но­вой консолидированной компании появляется достаточно мощностей, чтобы конкурировать за крупные, в том числе выгодные государственные, контракты — возможность, которой не обладала ни одна из объединявшихся компа­ний. Получение такого контракта обеспечивает оптималь­ную загрузку мощностей и позволяет реализовать эконо­мию масштабов. Крупнейшие ТНК обладают также доста­точной экономической мощью, чтобы лоббировать свои интересы, тем самым становясь ещё сильнее.

1.4 Мотив повышения эффективности работы с по­ставщиками. Объединяясь, компании приобретают допол­нительный рычаг снижения закупочных цен. Это может быть достигнуто как путём увеличения совокупного объёма закупок и приобретения тем самым возможности пользо­ваться дополнительными скидками, так и путём прямой угрозы смены поставщика.

1.5 Повышение кредитоспособности. Размер компании, будучи относительным гарантом стабильности, позволяет получать необходимые кредитные средства, от которых за­частую зависит дальнейшее развитие компании, особенно при недостатке собственных оборотных средств, нехватке инвестиционных ресурсов. Кроме того, у компании появля­ется больше возможностей оптимального использования капитала внутри неё самой.

1.6 Улучшение условий кредитования. Крупные ТНК до­биваются более выгодных условий кредитования. Размер ком-

пании нередко сам по себе является гарантом стабильности и позволяет получать более высокий кредитный рейтинг, что, как правило, открывает доступ к более дешёвым кредитам.

1.7 Мотив уменьшения налогов, таможенных платежей и иных сборов. Нередко одной из веских причин слияний/ поглощений является сокращение налоговых платежей. На­пример, высокоприбыльная фирма, несущая высокую нало­говую нагрузку, может приобрести компанию с большими налоговыми льготами, которые будут использованы для со­зданной корпорации в целом. Интенсивное лоббирование соб­ственных интересов позволяет зарубежным (в 90-х гг. — крупным российским частным корпорациям) ТНК добивать­ся изменения налогового и таможенного законодательства, получать исключительные лицензии на провоз определён­ных товаров и т.п.

Более эффективно использовать имеющиеся ресурсы помогают следующие эффекты и мотивы.

2.1 Экономия, обусловленная масштабами, достигает­
ся тогда, когда средняя величина издержек на единицу про­
дукции снижается по мере увеличения объёма производ­
ства продукции. Один из источников такой экономии зак­
лючается в распределении постоянных издержек на боль­
шее число единиц выпускаемой продукции. Основная идея
экономии за счёт масштаба, как известно, состоит в том,
чтобы выполнять больший объём работы на тех же мощно­
стях, при той же численности работников, при той же сис­
теме распределения и т.д. Иными словами, увеличение объё­
ма позволяет более эффективно использовать имеющиеся в
наличии ресурсы.

2.2 Мотив ликвидации дублирующих функций. Данный
мотив тесно связан с повышением эффективности исполь­
зования имеющихся ресурсов. Смысл заключается прежде
всего в сокращении как управленческого, так и обслужива­
ющего персонала и расширении функций за счёт устране­
ния дублирования функций различных работников и цент­
рализации ряда услуг, особенно сервисных.

⁷³

Ш

Многие компании добиваются значительной экономии в краткосрочной перспективе за счёт централизации мар­кетинга и сбыта, возможности предлагать дистрибьюторам более широкий ассортимент продуктов, использовать общие рекламные материалы. Получение экономии путём ликви­дации дублирования особенно характерно для горизонталь­ных слияний.

2.3 Выгоды от слияния могут быть получены в связи с экономией на дорогостоящих работах по разработке но­вых технологий и созданию новых видов продукции, а так­же на инвестициях в новые технологии и новые продукты. С помощью слияний/поглощений могут быть соединены передовые научные идеи и денежные средства, необходи­мые для их реализации. Одна фирма может иметь выдаю­щихся исследователей, инженеров, программистов и т.д., но не обладать соответствующими производственными мощ­ностями, сетью реализации, необходимыми для извлечения выгоды от новых продуктов, которые ими разрабатывались. Другая компания может иметь превосходные каналы сбы­та, но её работники лишены необходимого творческого по­тенциала. Вместе же обе компании способны плодотворно функционировать. Через слияния могут быть также соеди­нены передовые научные идеи и денежные средства, необ­ходимые для их реализации.

2.4 Слияние может оказаться целесообразным, если две или несколько компаний располагают взаимодополняющи­ми ресурсами. Каждая из них имеет то, что необходимо для другой, и поэтому их слияние может оказаться эффектив­ным. Эти компании после объединения будут стоить доро­же по сравнению с суммой их стоимостей до слияния, так как каждая приобретает то, что ей не хватало, причём по­лучает эти ресурсы дешевле, чем они обошлись бы ей, если бы пришлось их создавать самостоятельно.

2.5 Диверсификация производства. Возможность исполь­зования избыточных ресурсов. Важным источником поло­жительной синергии является увеличение диверсификации

(как в отношении предлагаемых товаров и услуг, так и гео­графической), что снижает общую рискованность операций и гарантирует средний объём поступлений. Это само по себе является стимулом для слияний компаний, специализиру­ющихся в разных областях. Диверсификация помогает ста­билизировать поток доходов, что выгодно и работникам данной компании, и поставщикам, и потребителям (через расширение ассортимента товаров и услуг).

2.6 Мотив доступа к информации (ноу-хау). Инфор­
мация как ресурс играет всё большую роль в деятельности
компаний. Приобретая компанию, вместе с видимыми ак­
тивами предприятие получает в своё распоряжение допол­
нительные знания о продуктах и рынке. Как правило, но­
вая компания привносит с собой и наработанную сеть кли­
ентов, которые связаны с ней личными отношениями.

Говоря другими словами, получение доступа к новой, более дешёвой информации/ноу-хау (о рынке, продуктах, менеджменте) в ходе слияния/поглощения избавляет ком­панию от необходимости тратить огромные средства на кон­салтинговые услуги третьих фирм, тем самым экономя де­нежные средства.

2.7 Мотив устранения неэффективности управления.
Распространение качественного менеджмента на поглощае­
мую компанию и привнесение более совершенных техноло­
гий управления способны стать важным фактором успехов
объединённой структуры. Слияния и поглощения компаний
могут ставить своей целью достижение дифференцирован­
ной эффективности, означающей, что управление активами
одной из фирм было неэффективным, а после слияния акти­
вы корпорации станут более эффективно управляемыми.

Безусловно, слияния и поглощения не следует считать единственно возможным средством совершенствования ме­тодов стратегического управления. Тем не менее в некото­рых ситуациях именно эти процедуры представляют собой наиболее простой и рациональный способ повышения каче­ства управления.

Естественно, список мотивов и направлений синергии не является закрытым. Они во многом определяются спе­цификой сливающихся компаний, поэтому необходимо проводить анализ возможных выгод в каждом конкрет­ном случае.

Таким образом, наличие у самых разных компаний стремления к концентрации обусловлено конкурентными преимуществами крупных бизнес-структур перед мелкими и средними хозяйствующими субъектами, а именно:

— несравнимыми возможностями в финансировании раз­
работки новых видов продукции и внедрения их в
сжатые сроки в массовое производство;

— относительно большей лёгкостью получения креди­тов, доступностью облигационного финансирования, а в критических обстоятельствах и государственной поддержки;

— определением производственной программы в расчё­те на пространственно больший рынок сбыта, на ко­тором всегда проявляется эффект усреднения коле­баний конъюнктуры;

— возможностью диверсификации производства; эконо­мией благодаря эффекту масштаба на издержках про­изводства и сбыта;

— более высоким экспортным потенциалом не только за счёт низкой себестоимости, но и за счёт развитых сбы­товых сетей за пределами национальной экономики;

— возможностью возведения стратегического планиро­вания на высший уровень менеджмента корпорации без ущерба для эффективности её функционирования, при сохранении за управляющими звеньями более низ­кого уровня оперативного контроля и руководства;

— способностью дольше противостоять воздействиям извне.

Все эти факторы и приводят к тому, что процессы кон­центрации в мировой и российской экономике усиливают­ся, одновременно переходя на новый качественный уровень.

3.3 Анализ механизма слияний и поглощений,

его роли в формировании и реализации

стратегии развития

Возможности экономического роста в значительной сте­пени зависят от выбора эффективной стратегии компании, обеспечивающей конкурентоспособность продукции и, как следствие этого, высокие прибыли, рост капитализации.

Стратегические аспекты являются основными для при­нятия управленческих решений о слияниях или поглощени­ях. Умение приспосабливаться к макроэкономическим усло­виям и постоянно меняющимся и усложняющимся потреб­ностям клиентов — есть условие выживания и развития биз­неса. Очевидно, что если компания не расширяет масштабов своей деятельности и/или не приспосабливается к постоян­но изменяющимся внешним условиям, то она ставит своё будущее под вопрос. Стремление к росту во многих случаях усиливается под влиянием предпринимателей, создавших и развивших тот или иной бизнес. Размер делового предприя­тия во многих случаях приравнивается к сильной стороне бизнеса, доминированию на рынке, стабильности доходов, экономии масштаба, способности привлечь хороших менед­жеров. Для компаний с внешними акционерами характер­ными являются требования к росту дивидендов и доходнос­ти в расчёте на акцию. Эти вопросы находят отражение в стратегии, которая формируется под воздействием как вне­шних условий, так и внутренних факторов.

Стремление к расширению масштабов деятельности яв­ляется неотъемлемой чертой любого бизнеса. Однако что­бы такое расширение происходило тем или иным путём, необходимо, чтобы этот путь был более эффективным по сравнению с возможными альтернативами.

На протяжении своего существования компании исполь­зуют различные стратегии развития: от органического рос­та до сделок по слияниям и поглощениям. В последнем де­сятилетии интернациональное производство росло преиму-

щественно на основе транснациональных слияний/погло­щений, связанных с изменением контроля над активами, операциями присоединяемой или поглощаемой компании, а не путём инвестиций в создание новых филиалов, пред­приятий, в осуществление новых проектов («инвестиций на зелёной лужайке»).

Органический рост является наиболее распространён­ным способом корпоративного развития, все компании ис­пользуют эту стратегию на том или ином этапе развития. Сущность его состоит в том, что накопленная прибыль про­шлых лет, а также заёмные средства инвестируются в су­ществующий бизнес. Таким способом достигается наращи­вание производственных мощностей, увеличение числа ра­ботающих и соответственно объёма реализации продукции и услуг.

Тем не менее, возможности для органического роста имеют свои пределы. Например, новые рынки могут ока­заться недоступными из-за несовершенства технологий, не­возможности выхода на международную арену, неизвестно­сти торговой марки, недостатка понимания новых рынков. Кроме того, внутренние ресурсы могут оказаться недоста­точными для того, чтобы быстро прореагировать на новые возможности или проблемные аспекты. Поэтому разумным решением может стать слияние/поглощение, которое по­зволит приобрести необходимые знания, технологию или долю на рынке. За счёт поглощения можно обеспечить бы­стрый доступ на новые рынки, расширить диапазон произ­водимых товаров и предоставляемых услуг, достичь такого размера, когда экономия масштаба становится существен­ной для данного делового предприятия.

Конечно, возможны и проблемы, вызванные столкнове­нием корпоративных культур, финансовыми рисками и дру­гими проблемами поглощаемой компании. Перечень поло­жительных и отрицательных сторон органического роста и слияний/поглощений как стратегии развития компании представлен в таблице 3.1.

Таблица 3.1 Положительные и отрицательные стороны органического роста и слияний/поглощений как стратегии развития компании

Несомненное преимущество стратегии слияний и погло­щений компаний по сравнению с органическим ростом (по­средством накопления капитала) состоит в быстроте её осу­ществления. Слияния и поглощения являются средством скорейшего достижения целей роста при экспансии как внут­ри страны, так и за её пределами, эта стратегия позволяет компаниям быстро приобрести портфель «экономико-гео­графических активов», который превратился в один из клю­чевых источников конкурентной мощи в условиях глоба­лизации экономики. С точки зрения критерия времени, при­обретение уже существующей компании с отлаженной мар-кетинго-распределительной системой предпочтительнее аль­тернативы, связанной с развёртыванием новой подобной системы. Для новичков на данном рынке или для тех, кто ещё не работал в области данных технологий, именно слия­ния и поглощения позволяют быстро догнать конкурентов. Несмотря на то, что отмечаются большие затраты при проведении слияний и поглощений, эта стратегия как спо­соб корпоративного роста может быть более выгодной с финансовой точки зрения, чем органический рост, когда речь идёт о нематериальных активах, как то: ноу-хау, па­тенты, торговые марки, лицензии, имидж продуктов и др. Основными стратегическими подходами к слияниям и поглощениям являются интеграция и диверсификация. В результате поглощения «поглощающая» компания либо начинает новый вид деятельности (диверсификация), либо усиливает свои позиции в традиционном бизнесе (интегра­ция). На практике границы между двумя процессами ока­зываются условными, и слияние или поглощение включает элементы интеграции и диверсификации.

Любая сделка должна совершаться в рамках общей кор­поративной стратегии. В современной экономике есть не­сколько канонических стратегий, которые можно реализо-вывать, в том числе за счёт слияний и поглощений.

— Увеличение масштаба (консолидация в рамках от­расли).

Наиболее распространённая цель слияний и поглоще­ний — достижение как элемента стратегии роста экономии на масштабе, когда за счёт объединения маркетинговых, производственных, исследовательских и других мощностей удаётся значительно снизить удельные издержки. В усло­виях усиления глобальной конкуренции у компаний появ­ляются новые причины для увеличения размеров предпри­ятия. Так, увеличение масштаба позволяет усилить финан­совые позиции. Объединения способны увеличить инвести­ционную привлекательность компаний и упростить доступ к капиталу. Масштаб даёт компаниям возможность осуще­ствлять более крупные проекты.

— Географическая диверсификация.

Расширение географии позволяет выйти на новые рын­ки сбыта, когда возможности традиционного рынка во мно­гом исчерпаны. Кроме того, став транснациональной, ком­пания снижает свою подверженность локальным полити­ческим и экономическим рискам, усиливается её позиция на переговорах с властями.

— Обеспечение экономической безопасности и усиление
рыночных позиций (вертикальная интеграция).

Мотив обеспечения безопасности (в том числе эконо­мической — с точки зрения поставок сырья и продажи готовой продукции и цен на них) служит сегодня основ­ным обоснованием для вертикальной интеграции. Судя по мировому опыту, успешно реализовать стратегию вер­тикальной интеграции удаётся редко, и компании в раз­витых странах предпочитают использовать более гибкие механизмы координации. К вертикальной интеграции они в основном прибегают, если под угрозой оказывается ста­бильность бизнеса, то есть если рынок характеризуется небольшим количеством покупателей и продавцов, высо­кой специфичностью активов и высокой частотой трансак­ций. Иногда вертикальная интеграция используется для усиления рыночных позиций через поднятие входных ба­рьеров.

— Расширение продуктового набора, выход в более тех­нологичные отрасли, доступ к новым технологиям (продук­товая диверсификация).

С помощью поглощений компании могут переходить в более перспективные отрасли, и такой переход нередко со­провождается и продажей активов. В развитых странах не­плохо зарекомендовала себя стратегия, при которой мощные корпорации покупают компании с технологиями или про­дуктами из смежных отраслей, чтобы дать импульс неразви­тому, но перспективному рынку. Крупные компании часто поглощают более мелкие, чтобы приобрести их технологии. Следование разным стратегиям подразумевает разные типы сделок, которые по-разному воспринимаются рынком. Завершённое недавно пятилетнее исследование McKinsey показало, что некоторые стратегии слияний и поглощений лучше влияют на капитализацию компании, чем другие. Анализ выявил, что из всех стратегий инвесторы больше всего одобряют экспансию, то есть сделки, направленные на увеличение доли рынка за счёт консолидации, расшире­ния географии деятельности, добавления новых каналов дистрибуции уже имеющихся продуктов. Во многом это объясняется тем, что объединение активов в одной или свя­занных отраслях позволяет создавать синергетические эф­фекты. Более скептически рынок оценивает «трансформа­ционные» сделки, цель которых — диверсификация ком­пании за счёт приобретения значительных активов в новой отрасли или отказ от части существующего портфеля. Та­ким же образом рынок реагирует, если значительные изме­нения претерпевает стабильная, прибыльная компания. Но если трансформируется компания, которая оперирует в ра­стущей или фрагментированной отрасли или в последнее время была менее результативна, чем её конкуренты, то инвесторы воспринимают это положительно.

С другой стороны, из этих правил есть множество ис­ключений. Например, для компании в стагнирующей от­расли экспансия в её рамках не всегда может оказаться

выигрышной стратегией. Для таких компаний оптималь­ное соотношение между преимуществами фокусировки и диверсификации может обеспечить так называемая страте­гия умеренной диверсификации, то есть переход в более пер­спективные отрасли, где компания может применить име­ющиеся навыки и создать синергетические эффекты. Фор­мируя портфель активов, сбалансированный по парамет­рам текущей эффективности и потенциала роста, умеренно диверсифицированные компании создают основу для более устойчивого и долгосрочного роста.

Впрочем, стратегии, предполагающие поглощения в широком наборе отраслей без создания синергетических эффектов, также могут быть вполне эффективными. Сфо­кусированные компании стремятся избегать таких сделок, в то время как финансовые покупатели, например фонды прямых инвестиций, вполне эффективно создают стоимость за счёт повышения качества управления в неэффективных компаниях или подразделениях крупных корпораций, под­держания растущих бизнесов или изменения структуры отрасли, в которой действует поглощаемая компания.

Несмотря на разнообразие механизмов создания стоимо­сти, все слияния и поглощения объединяет одно — необхо­димость эффективнее других извлекать стоимость из полу­ченного актива. Сделать это удаётся при условии, что сдел­ка совершается в рамках общей корпоративной стратегии: это позволяет максимально полно задействовать имеющие­ся в компании активы и навыки. В то же время российский опыт показывает, что наиболее результативные компании не формулируют стратегию создания стоимости в слияни­ях и поглощениях раз и навсегда, но пересматривают её в зависимости от стадии жизненного цикла компании.

Для того чтобы поглощение было успешным, необходи­мо, чтобы были тщательно разработаны и грамотно при­менены: стратегические подходы на основе формализован­ного стратегического мышления; порядок выбора, выбор и анализ цели поглощения; финансовое и организационное

структурирование сделки; процедуры и порядок управле­ния после завершения сделки, а также процесс интеграции поглощаемой компании.

Корпоративная стратегия является эффективной при ус­ловии, что она содержит ясное представление о том, как кор­порация в целом может создавать стоимость; является систе­мой взаимодействующих частей, когда успех одного направ­ления может стимулировать успех других направлений; по­зволяет эффективно капитализировать возникающие на рын­ке новые возможности; а также выгоды участия в бизнесе корпоративного центра должны превышать расходы на него. Процесс разработки стратегии представлен на рисунке 3.3. Стратегия слияния или поглощения вырабатывается на основе общей стратегии развития. На самом высшем уров­не оценивается, насколько рассматриваемое слияние или поглощение соответствует миссии и целям организации, насколько вписывается в общую стратегию и как органич­но может войти в план мероприятий по реализации страте­гии. В наиболее общем виде процесс принятия решений о слияниях и поглощениях можно рассмотреть, исходя из

сопоставления типовых разделов стратегического плана с нозможностью слияния или поглощения (табл. 3.2).

Таблица 3.2 Процесс принятия решений о слиянии/поглощении

Каждое слияние неповторимо, и в каждом случае успех достигается по-разному. Но, тем не менее, есть ряд черт, объединяющих все удачные слияния.

1. Главная цель — создание стоимости, а не интегра­ция сама по себе. Проводя интеграцию, компании делают ставку на создание стоимости с учётом специфики своей ситуации, а не на механическое, шаблонное объединение.

2. Импульс фундаментальным преобразованиям. Ком­пании не довольствуются непосредственными эффектами от слияния, они стремятся реализовать скрытые возможнос­ти компаний и используют слияние как катализатор для более масштабных преобразований.

3. Возможности для синергии. Чтобы реализовать от­крывающиеся возможности, руководство должно определить цели и задачи слияния и проработать способ их выполне­ния на всех уровнях — от рядовых сотрудников до топ-менеджеров.

4. Выполнимые решения. Все решения никогда не вы­
полняются полностью, поэтому лучше сразу определить
70 % решений, которые можно выполнить от начала до
конца. Часто крупные слияния терпят неудачу из-за нереа­
листичных планов преобразования основных систем или
использования непроверенных технологий.

5. Стабильность бизнеса. Во многих случаях стоимость
денежных потоков поглощаемой компании (сегодняшние и
ожидаемые денежные потоки) превышает 70 % её полной
стоимости (с учётом всех активов). Поэтому необходимо сде­
лать всё, чтобы поглощаемая компания продолжала нор­
мально функционировать.

6. Приоритет эффективности при додборе персонала. При подборе руководящих кадров в расчёт следует брать толь­ко эффективность. От того, кто будет назначен на ответ­ственные должности, зависит судьба сделки, поэтому, если для успеха «Новой компании» желательно нанять новых топ-менеджеров, — нужно сделать это, не боясь вызвать недовольство сотрудников компании.

7. Учёт различий в корпоративных культурах. Анализ 150 слияний, проведённый The Economist Intelligence Unit, показал, что культурная ассимиляция — самая сложная проблема при объединении компаний. Поэтому формирова­ние новой корпоративной культуры становится залогом ус­пешной интеграции. Опытные в вопросах слияний и погло­щений компании при анализе потенциальных сделок уде­ляли большое внимание сопоставимости корпоративных культур.

8. Сильная команда, проводящая интеграцию. Коман­да, проводящая интеграцию, формируется из самых опыт­ных руководителей подразделений, которые лучше всех справляются со своими задачами, и самых профессиональ­ных рядовых сотрудников.

9. Забота о сотрудниках. В период интеграции сотруд­ников беспокоит их будущее: не уволят ли их, как они бу­дут работать дальше... Чтобы снять напряжение, нужно как можно быстрее завершить все перестановки и постоянно информировать сотрудников о происходящем в компании.

10. Общение с сотрудниками. Информации не бывает
слишком много. Когда в компании идёт процесс слияния,
важно не только то, о чем вы сообщаете, но и как часто вы
это делаете. В компаниях, имеющих удачный опыт слия­
ния, руководители доводили информацию до нижестоящих
сотрудников и вели диалог с ними. В некоторых компани­
ях даже оценивают эффективность взаимодействия руково­
дителей с персоналом, проводя регулярные опросы сотруд­
ников.